上海家化内控缺陷分析

    上海家化在公布2013年度财务报告的同时，也公布了普华永道中天会计师事务所出具的否定意见内部控制审计报告，公司自身出具了内部控制无效的自我评价报告，这两份报告都认定上海家化存在三项财务报告内部控制重大缺陷，分别涉及关联交易、销售返利和运输费用核算、财务人员培训领域。

　　同时，上海家化还发布了《前期会计差错更正的专项报告》，显示公司对外加工、销售返利、运输费用及金融资产分类等会计差错进行了更正，并追溯调整财务报表相关项目。

　　标准模糊是非难定

　　作为2014年公布的第一份否定意见内控审计报告，报告一出即引发市场关注。2013年是上海家化不平静的一年，5月上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，葛文耀发布微博炮轰上海家化集团新进大股东平安信托“搞政治”，平安信托向媒体发布声明，指出罢免葛文耀的具体原因是，“上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项正在进一步的调查中”，上海家化管理层和股东矛盾走向公开。同月，作为上市公司的上海家化更换会计师事务所，由普华永道担任公司的审计工作。9月，葛文耀提请退休离职，不再担任上市公司董事长。11月上海证监局下达《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出上海家化在涉及沪江日化的关联交易审议和信息披露存在违规，责令改正并予以立案调查。

　　葛文耀则在微博中迅速做出回应称，“又是吴江厂的事引起内审不达标，可谓把吴江厂问题发挥到极致”、“吴江工厂是家化供应链上一个亮点，为家化节省了很多成本，给退休工人投资分红点补充养老金，没一点损害上市公司利益”、“由于众所周知的原因，历史开了个玩笑，家化被判内控制度不合格”，暗指上海家化内控管理本身并不存在重大缺陷，是某些内控之外的人为因素导致内控被判不合格。

　　从股票市场来看，虽然发布“否定意见”内控审计报告，上海家化股价却未因此受到影响，反而高开高走，截至当日收盘，上涨6.58%。

　　对于普华永道中天出具的内控审计否定意见，也有业内人士解读为新的管理层借中介之手开展内部整顿和清理，并强化董事会权威，更有评论认为，审计机构缺乏应有的专业精神和独立性，沦为“斗争”工具。有人表示，上海家化的内控缺陷算不上严重，与国内其他上市公司相比，上海家化内控管理相对比较规范，经营业绩也不错。从网络评论来看，多数认为此次内控否定意见，是背后管理层“角力”的结果。也有人认为内控缺陷不能仅看金额，还要考虑缺陷性质；缺陷严重程度也不能仅看已造成的错报，还需考虑潜在错报，作为“四大”之一的普华永道出具否定意见，肯定是有相应依据的。还有观点则认为，目前对于内部控制缺陷认定标准本身就很模糊，所谓“潜在”错报金额很大程度上依赖人为判断，因此一项内控缺陷是否认定为“重大缺陷”，实际操作时管理层或审计师的弹性很大，除非内控缺陷已造成非常严重的财务错报事实，否则仅以错报的“潜在影响程度”确实受人为主观判断因素影响非常大，出现上述争议并不奇怪。

　　内控披露多为避实就虚

　　虽然财政部等五部委在2008年颁布了内控基本规范，并于2010年发布相关配套指引，但上述内控法规执行则是在2011年才首先开始在境内外同时上市的公司实施，并选择部分上市公司试点；其余主板上市公司则于2012年开始实施。2012年8月，财政部和证监会发文，非国有控股的主板上市公司可于2013年和2014年开始披露内控自评报告和内控审计报告。

　　由于上海家化集团股权已100%转让给平安信托，已不属于国有控股上市公司，2014年是上海家化按照内控基本规范要求，首次披露内控自评报告和内控审计报告。此前在2012年度报告中，公司提到管理层对财务报告内部控制进行了评价，并认为内控是有效的，但并未披露内控自评报告。而此前的审计机构安永华明会计师事务所并未对上海家化出具过内控审计意见。

　　不过，令人感到奇怪的是，在2013年财报中，披露聘任和解聘会计事务所情况时，列示了内部控制审计会计师事务所聘任情况，显示原聘任安永华明会计师事务所，并支付内部控制审计费用120万元，但从已公开信息来看，尚未见到安永华明给上海家化出具过内控审计报告。

　　截至目前，对上市公司出具否定意见内控审计报告仅仅5家，2011年度1家，为新华制药，2012年度3家，分别为北大荒、天津磁卡和贵糖股份。再就是目前的上海家化，这也是“四大”第一次给境内上市公司出具否定意见的内控审计报告。

　　每次对上市公司内控的否定意见，都毫无例外会引发市场广泛关注。但与以往不同的是，这次被出具否定意见的上海家化，无论是经营业绩还是日常管理，都被认为是相对不错的，2013年财报也显示，报告期内，公司实现了44.69亿元营业收入，同比增长 11.74%，其中产品销售收入同比增长11.95%；营业利润同比增长30.75%；归属于母公司所有者的净利润为8亿元，同比增长28.76%。

　　葛文耀执掌上海家化28年，带领上海家化一路发展到如今这个规模，可谓居功至伟。对此，葛文耀也引以为豪，他在微博上称：“我是去年9月17日离任。家化年报公布了，证明我在微博上说的，家化是个业绩优异的上市公司，我领导下的家化绝无大问题。”

　　从过去审计报告的历史经验来看，中国上市公司无论是财务报告还是内部控制被出具“否定意见”的都很少，当然这并不意味着上市公司内部控制比较完善，因为不少上市公司曝出的财务造假、会计差错或重大风险案例都表明这些公司内部控制是存在重大缺陷的，但从这些公司的内控自评报告内控或审计报告并未揭示过内控重大缺陷，反映出目前中国上市公司对内控缺陷认定失之于宽，作为管理层都不愿自曝家丑，加上缺乏相关的配套惩戒措施，上市公司在内控自我评价方面，普遍存在报喜不报忧、对内控缺陷信息披露也往往避实就虚等现象。

　　很多情况下，上市公司通常都是内控管理确实存在较大问题，才会导致否定意见。因此对于上海家化这样，经营发展各方面表现都还不错的公司，内控审计被出具“否定意见”，再加上过去一年多来，上海家化集团大股东平安信托和原管理层之间的种种矛盾，引发市场的相关猜测和联想并不奇怪了。

　　对大股东和管理层更换与本次内控“否定意见”是否存在联系，本文无意加以妄断。仅从专业角度来说，普华永道出具否定意见恰当与否？内控审计报告里揭示的内控缺陷是否足以重大？从目前已披露的各类信息来看，应该来说并无不妥。而从公司2013年发布的关联交易问题整改报告来看，公司未披露的历年关联交易，无论采购还是销售，都差不多占到了净资产的15%左右，对财务报告影响应该是比较重大的。当然，也许严重程度类似的内控缺陷，在目前中国环境下，其他上市公司并不认定为重大缺陷，所以有些人会觉得这次普华永道有些小题大做，但从推动上市公司内控建设来说，设定更为严格的内控缺陷认定标准、保持必要谨慎，显然有着更加积极的意义。

　　不可否认，葛文耀在经营方面为上海家化做出巨大贡献，但在沪江日化的关联交易问题，上海家化确实存在重大违规并被监管部门立案调查，经营贡献与信息披露违规问题，二者不能混为一谈，也无法将功抵过。虽然葛文耀一再强调沪江日化相关业务是为退休职工谋些福利，而且并未损害上市公司利益，但在这个问题上，需要说明的是：首先上市公司是公众公司，应将股东利益放在第一位，并必须遵守上市公司相关监管规则，按照“公开、公平、公正”原则行事，否则资本市场基础会被动摇；其次，内部控制关注的不仅仅是结果，更重要的强调过程，通过完善过程建设，来保证良好结果目标达成。否则即使实现了良好结果，如果过程有严重缺陷的，应当及时揭示出来并予以纠正。

　　对中国上市公司来说，出现上海家化内控被否并非一件坏事，通过更多这类案例，可以看到内控报告不再是千篇一律，内控建设或审计不应走过场，从而更好地推动上市公司内控体系建设，若能如此，功莫大焉。

上海家化内控缺陷分析

    上海家化在公布2013年度财务报告的同时，也公布了普华永道中天会计师事务所出具的否定意见内部控制审计报告，公司自身出具了内部控制无效的自我评价报告，这两份报告都认定上海家化存在三项财务报告内部控制重大缺陷，分别涉及关联交易、销售返利和运输费用核算、财务人员培训领域。

　　同时，上海家化还发布了《前期会计差错更正的专项报告》，显示公司对外加工、销售返利、运输费用及金融资产分类等会计差错进行了更正，并追溯调整财务报表相关项目。

　　标准模糊是非难定

　　作为2014年公布的第一份否定意见内控审计报告，报告一出即引发市场关注。2013年是上海家化不平静的一年，5月上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，葛文耀发布微博炮轰上海家化集团新进大股东平安信托“搞政治”，平安信托向媒体发布声明，指出罢免葛文耀的具体原因是，“上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项正在进一步的调查中”，上海家化管理层和股东矛盾走向公开。同月，作为上市公司的上海家化更换会计师事务所，由普华永道担任公司的审计工作。9月，葛文耀提请退休离职，不再担任上市公司董事长。11月上海证监局下达《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出上海家化在涉及沪江日化的关联交易审议和信息披露存在违规，责令改正并予以立案调查。

　　葛文耀则在微博中迅速做出回应称，“又是吴江厂的事引起内审不达标，可谓把吴江厂问题发挥到极致”、“吴江工厂是家化供应链上一个亮点，为家化节省了很多成本，给退休工人投资分红点补充养老金，没一点损害上市公司利益”、“由于众所周知的原因，历史开了个玩笑，家化被判内控制度不合格”，暗指上海家化内控管理本身并不存在重大缺陷，是某些内控之外的人为因素导致内控被判不合格。

　　从股票市场来看，虽然发布“否定意见”内控审计报告，上海家化股价却未因此受到影响，反而高开高走，截至当日收盘，上涨6.58%。

　　对于普华永道中天出具的内控审计否定意见，也有业内人士解读为新的管理层借中介之手开展内部整顿和清理，并强化董事会权威，更有评论认为，审计机构缺乏应有的专业精神和独立性，沦为“斗争”工具。有人表示，上海家化的内控缺陷算不上严重，与国内其他上市公司相比，上海家化内控管理相对比较规范，经营业绩也不错。从网络评论来看，多数认为此次内控否定意见，是背后管理层“角力”的结果。也有人认为内控缺陷不能仅看金额，还要考虑缺陷性质；缺陷严重程度也不能仅看已造成的错报，还需考虑潜在错报，作为“四大”之一的普华永道出具否定意见，肯定是有相应依据的。还有观点则认为，目前对于内部控制缺陷认定标准本身就很模糊，所谓“潜在”错报金额很大程度上依赖人为判断，因此一项内控缺陷是否认定为“重大缺陷”，实际操作时管理层或审计师的弹性很大，除非内控缺陷已造成非常严重的财务错报事实，否则仅以错报的“潜在影响程度”确实受人为主观判断因素影响非常大，出现上述争议并不奇怪。

　　内控披露多为避实就虚

　　虽然财政部等五部委在2008年颁布了内控基本规范，并于2010年发布相关配套指引，但上述内控法规执行则是在2011年才首先开始在境内外同时上市的公司实施，并选择部分上市公司试点；其余主板上市公司则于2012年开始实施。2012年8月，财政部和证监会发文，非国有控股的主板上市公司可于2013年和2014年开始披露内控自评报告和内控审计报告。

　　由于上海家化集团股权已100%转让给平安信托，已不属于国有控股上市公司，2014年是上海家化按照内控基本规范要求，首次披露内控自评报告和内控审计报告。此前在2012年度报告中，公司提到管理层对财务报告内部控制进行了评价，并认为内控是有效的，但并未披露内控自评报告。而此前的审计机构安永华明会计师事务所并未对上海家化出具过内控审计意见。

　　不过，令人感到奇怪的是，在2013年财报中，披露聘任和解聘会计事务所情况时，列示了内部控制审计会计师事务所聘任情况，显示原聘任安永华明会计师事务所，并支付内部控制审计费用120万元，但从已公开信息来看，尚未见到安永华明给上海家化出具过内控审计报告。

　　截至目前，对上市公司出具否定意见内控审计报告仅仅5家，2011年度1家，为新华制药，2012年度3家，分别为北大荒、天津磁卡和贵糖股份。再就是目前的上海家化，这也是“四大”第一次给境内上市公司出具否定意见的内控审计报告。

　　每次对上市公司内控的否定意见，都毫无例外会引发市场广泛关注。但与以往不同的是，这次被出具否定意见的上海家化，无论是经营业绩还是日常管理，都被认为是相对不错的，2013年财报也显示，报告期内，公司实现了44.69亿元营业收入，同比增长 11.74%，其中产品销售收入同比增长11.95%；营业利润同比增长30.75%；归属于母公司所有者的净利润为8亿元，同比增长28.76%。

　　葛文耀执掌上海家化28年，带领上海家化一路发展到如今这个规模，可谓居功至伟。对此，葛文耀也引以为豪，他在微博上称：“我是去年9月17日离任。家化年报公布了，证明我在微博上说的，家化是个业绩优异的上市公司，我领导下的家化绝无大问题。”

　　从过去审计报告的历史经验来看，中国上市公司无论是财务报告还是内部控制被出具“否定意见”的都很少，当然这并不意味着上市公司内部控制比较完善，因为不少上市公司曝出的财务造假、会计差错或重大风险案例都表明这些公司内部控制是存在重大缺陷的，但从这些公司的内控自评报告内控或审计报告并未揭示过内控重大缺陷，反映出目前中国上市公司对内控缺陷认定失之于宽，作为管理层都不愿自曝家丑，加上缺乏相关的配套惩戒措施，上市公司在内控自我评价方面，普遍存在报喜不报忧、对内控缺陷信息披露也往往避实就虚等现象。

　　很多情况下，上市公司通常都是内控管理确实存在较大问题，才会导致否定意见。因此对于上海家化这样，经营发展各方面表现都还不错的公司，内控审计被出具“否定意见”，再加上过去一年多来，上海家化集团大股东平安信托和原管理层之间的种种矛盾，引发市场的相关猜测和联想并不奇怪了。

　　对大股东和管理层更换与本次内控“否定意见”是否存在联系，本文无意加以妄断。仅从专业角度来说，普华永道出具否定意见恰当与否？内控审计报告里揭示的内控缺陷是否足以重大？从目前已披露的各类信息来看，应该来说并无不妥。而从公司2013年发布的关联交易问题整改报告来看，公司未披露的历年关联交易，无论采购还是销售，都差不多占到了净资产的15%左右，对财务报告影响应该是比较重大的。当然，也许严重程度类似的内控缺陷，在目前中国环境下，其他上市公司并不认定为重大缺陷，所以有些人会觉得这次普华永道有些小题大做，但从推动上市公司内控建设来说，设定更为严格的内控缺陷认定标准、保持必要谨慎，显然有着更加积极的意义。

　　不可否认，葛文耀在经营方面为上海家化做出巨大贡献，但在沪江日化的关联交易问题，上海家化确实存在重大违规并被监管部门立案调查，经营贡献与信息披露违规问题，二者不能混为一谈，也无法将功抵过。虽然葛文耀一再强调沪江日化相关业务是为退休职工谋些福利，而且并未损害上市公司利益，但在这个问题上，需要说明的是：首先上市公司是公众公司，应将股东利益放在第一位，并必须遵守上市公司相关监管规则，按照“公开、公平、公正”原则行事，否则资本市场基础会被动摇；其次，内部控制关注的不仅仅是结果，更重要的强调过程，通过完善过程建设，来保证良好结果目标达成。否则即使实现了良好结果，如果过程有严重缺陷的，应当及时揭示出来并予以纠正。

　　对中国上市公司来说，出现上海家化内控被否并非一件坏事，通过更多这类案例，可以看到内控报告不再是千篇一律，内控建设或审计不应走过场，从而更好地推动上市公司内控体系建设，若能如此，功莫大焉。