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山河智能涉嫌隐瞒关联交易

2014-11-19 20:37:56 来源:风控网 浏览:560
内容提要: 在一连串证据面前,山河智能涉嫌常年隐瞒关联交易几十亿元等情况逐渐浮出水面。

   2014年7月1日,《每日经济新闻》接到举报称上市公司山河智能(002097,收盘价8.07元)涉嫌一系列违法违规,并提供了部分举报内容。在举报人提供的长达7个小时的4份录音中,该公司董秘蔡光云表示山河智能存在关联交易、山河智能实际控制人侵占上市公司利益等众多严重问题。在深入研究相关举报材料后,记者感到事件重大,且有关信息尚待核实,于是赶赴湖南长沙,与举报人进行了当面核实。

  为了最终核实举报人提供的文件、录音证据的真实性,《每日经济新闻》记者经过多日的努力,终于联系到了一位对山河智能十分熟悉且与举报人毫无关联的一位知情人士。据该知情人辨认,举报人提供的证据,特别是4份神秘录音皆是真实的,其中主要发声者确为山河智能董秘蔡光云。

  举报人陈佩仪女士(以下简称举报人)现任职长沙某企业法律顾问。2012年下半年,她受朋友L先生委托处理一件劳动纠纷,当事另一方便是湖南和昌机械制造有限公司(以下简称和昌机械)。在收集各种证据时,凭借职业敏感性,陈佩仪逐步发现和昌机械与山河智能董事长、实际控制人何清华关系非同一般。

  公开信息显示,2012年,和昌机械是山河智能的最大供应商,年交易额超亿元。记者获得的数据显示,2008年~2012年,山河智能向和昌机械采购了约22亿元,但前者从未披露两者具有关联关系。面对记者的采访,公司也始终不承认两者是关联关系。然而,《每日经济新闻》记者通过数日的调查核实,两者具有关联关系的疑点浮出水面。


疑点一:和昌机械与山河智能的依赖性非常强

  举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的第一个证据,就是和昌机械一直在山河智能的产业园里开展经营活动。

  根据长沙工商局经济技术开发区分局提供的工商资料,和昌机械成立于2006年9月4日,公司最初的住所是长沙经济技术开发区漓湘路2号。而根据山河智能2006年的招股书,山河智能当时的住所同样是长沙市经济技术开发区漓湘路2号。

  山河智能目前的住所“长沙经济技术开发区漓湘中路16号”是在2010年7月变更的,但山河智能控股子公司长沙山河液压附件有限公司目前的住所仍为漓湘路2号。

  7月2日,《每日经济新闻》记者来到长沙经济技术开发区漓湘路2号,该地块被围栏围起,里面有很多大型厂房,上有山河智能的标志,门口除了“山河智能产业园”的铭牌外再无其他企业铭牌。据长沙当地知情人士介绍,漓湘路2号所在地即山河智能的第一产业园。

  工商资料显示,2008年4月29日,和昌机械将住所迁到长沙经济技术开发区新安路9号。在当地人士的指引下,《每日经济新闻》记者找到了新安路9号,这里同样是一个充满了山河智能标志的园区,园区门口写着“山河智能第二产业园”。在该园区门口,记者并未发现和昌机械的铭牌。

  根据山河智能的公告,山河智能第一、二产业园均为上市公司的资产。由此可见,无论是注册时的住所,还是变更后现今住所,和昌机械始终没有离开过山河智能的怀抱。

  《每日经济新闻》记者查阅山河智能历年公告发现,在招股书中,山河智能拥有4块土地使用权,其中之一便是“长沙县星沙镇漓湘路”的土地,即山河智能第一产业园。

  在2008年公开增发时,山河智能为了扩大生产,购买了位于“开发区星沙大道以东、盼盼路以南、东一线以西、新安路以北”的土地使用权,这即是山河智能第二产业园。

  虽然在2011年之前的年报中,山河智能没有提到前五大供应商的数据,但据2012年年报显示,和昌机械是山河智能的第一大供应商,供应产品金额高达1.92亿元,占山河智能年度总采购额的14.35%,较第二名高出了一倍还多。

  长达数年寄居在山河智能产业园,和昌机械是否向山河智能交纳了土地和厂房租金,山河智能都未曾披露。

  《每日经济新闻》记者注意到,在山河智能的所有公告中,和昌机械均未被认定为公司的关联方,其交易也不作为关联交易。但是,对于第一大供应商竟然一直身处山河智能的产业园里面,山河智能如何解释呢?

  对于这一疑问,《每日经济新闻》记者联系到一位对山河智能的情况相当熟悉的知情人士A先生(以下简称知情人士或A先生),获得了更进一步的信息,据A先生透露,虽然和昌机械在山河智能产业园区里,但和昌拥有自己的土地。和昌机械紧邻山河智能是为了运输方便,和昌机械实际上就是一家为山河智能做零部件配套生产的企业,几乎所有产品都供给山河智能,双方的依赖性十分强。

  就这个问题,记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

  “第二产业园,实际上是和昌占主导的。”针对和昌机械一直在山河智能产业园经营办公,山河智能董秘蔡光云告诉《每日经济新闻》记者,山河智能在第二产业园的土地只是和昌的二分之一强。之所以叫“山河智能产业园”,是因为所有和山河有关的生产配套的都叫山河集团,是产业集群,不是集团公司,是松散的,没有法人关系。


疑点二:“何清华”签署和昌机械重要文件

  举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的第二个证据,是和昌机械的招聘、投资等重大经营活动,竟然都出现了疑似山河智能董事长何清华的签名。

  举报人告诉《每日经济新闻》记者,L先生于2012年4月被聘为和昌机械的投资专干,主要负责和昌机械的二级市场投资。

  “但是很多事情越来越蹊跷,除了和昌机械董事长夏志宏以外,经常还可以在和昌机械看到何清华,且很多事情还需要向山河智能的董事长何清华请示,并经常被蔡光云喊去旁听一些事情。”随着L先生不断地将在和昌机械里遇到的蹊跷事告诉陈佩仪,后者因职业敏感性逐渐感觉到其中风险很大,“如果和昌机械用来做二级市场投资的钱不是公司自己的,而是来自上市公司山河智能的,那问题就严重了”。

  2012年下半年,L先生在多次向夏志宏提出资金来源的疑问后,终遭到夏志宏的解聘。不过,从L先生掌握的材料可见,何清华与和昌机械关系绝不一般。

  在L先生签署的劳动合同附件一中,有乙方L先生与甲方和昌机械签署的一份业绩奖励提成事项。在这份盖有和昌机械公章的合同中,甲方签名处除了有夏志宏的签名以外,竟然还有疑似何清华的签名。且何清华的签名远远大于夏志宏的签名(见附图)。

  而在L先生提供的一份《关于投资工作情况的汇报》显示,报告竟然是打给“何老师”的,这位何老师在批示中写道,“同意,尽快实施,并在实施过程中逐步完善”,落款同样是疑似何清华的签名,时间为2012年5月13日(见附图)。

  除了上述两个签名,举报人还给《每日经济新闻》记者提供了并未公开的、由山河智能提供的《山河智能与和昌机械关于部分资产收购协议》,该协议书末尾的何清华签名与上述两份文件中的签名十分相像(见附图)。

  此外,记者也在山河智能2008年公开增发招股意向书中发现了何清华的签名,经过简单比对,该签名与举报人提供的来自和昌机械文件中的签名也十分相像(见附图)。

  经记者反复对比,正如举报人所言,多份文件中的签名的确非常相似,但是否均出自山河智能董事长何清华之手,需要笔迹专家鉴定,记者无法下判断。

  “是不是何老师的签名,需要问他自己。”对于L先生提供的材料,A先生告诉《每日经济新闻》,那个L先生最早是与何清华认识的,后面经过何清华介绍就认识了夏志宏。但L先生为何受聘于和昌机械,何清华为什么会在和昌机械的文件中签名,他不好判断原因。

  “签字这个我不太清楚。”针对何清华缘何在和昌机械的招聘招聘合同、投资请示报告中签字的问题,蔡光云告诉《每日经济新闻》记者,“那是何老师个人的行为,何老师想搞点理财啊,投资啊。”


疑点三:山河智能增发会议不保密?

  A先生还告诉记者,在山河智能此后不少讨论增发问题的重要且相对应该保密的会议上,这位L先生都曾出现。对于L先生当时的身份,A先生表示:“我只知道他是一个投资者,说是要认购增发的股份”。

  《每日经济新闻》记者注意到,上市公司讨论增发等重大事项,应该是中介机构和公司董事会参与的事情,且存在一定的保密性。作为一个投资者、和昌机械的投资专干,L先生能够参与这种级别的会议让人匪夷所思。

  在山河智能的公告中,和昌机械与上市公司并无任何关联关系,但疑似山河智能董事长何清华的签名档频频出现在和昌机械的日常文件中,受聘于和昌机械的L先生频频参与山河智能的会议,和昌机械和山河智能之间到底是一种什么样的关系呢?既然是“何老师”想要做投资,为什么让L先生去和昌机械就职?

  就这个问题,记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

  蔡光云表示:“这个我不太清楚。我只能说是何老师自己的投资行为,和上市公司没有关系。”

  而对于L先生受聘于和昌机械却频频参与山河智能关于增发的会议,蔡光云表示:“这个你问李伟杰比较好。他当初是安徽金牛投资控股有限公司的副总裁,以这个身份,说公司报(增发)材料了,说过来调研,想成为公司未来的股东。是这个身份过来的。”

  涉及增发的会议理应保密,让L先生参会是否妥当?蔡光云表示:“谢谢你提醒,我们工作应该注意。”


疑点四:“何清华的外甥女婿是和昌机械主要股东”

  举报人提供的和昌机械与山河智能存在关联关系的又一个证据是,何清华的多位亲属是和昌机械的股东并参与经营。

  举报人转述L先生的疑惑:和昌机械给L先生发放工资竟然是现金支付,而和昌机械其后在进行劳动仲裁时提供的员工名册中也没有L先生的名字;和昌机械给L先生发放现金工资的是一位叫“何师哲”的女性,据L先生打听得知,这位何师哲就是何清华的妹妹。

  如果说“何清华的妹妹”在和昌机械任职还不能说明什么问题的话,另外一个人的身份就显得更加耐人寻味。

  资料显示,2007年6月8日,和昌机械注册资本从800万元增加到1400万元,一位叫雷鸣的人入股了532万元,成为第一大股东。2010年4月6日,和昌机械的股权结构发生变化,夏志宏受让了另外两个股东的股权,以840万元的出资额成为第一大股东,雷鸣以532万元的出资额屈居次席。

  举报人告诉《每日经济新闻》记者,何清华曾表示,现任和昌机械二股东的雷鸣“是我大妹妹女儿的第二任老公”。举报人非常肯定地告诉记者,雷鸣就是何清华的外甥女婿。

  “这的确是何老师亲口承认的。”对于举报人所称的“雷鸣是何清华外甥女婿”,知情人士A先生告诉《每日经济新闻》记者确有此事。

  就这个问题,记者电话采访了蔡光云。

  “雷鸣确实是何老师的大妹妹女儿的第二任丈夫。”蔡光云在接受《每日经济新闻》记者采访时承认了何清华和雷鸣的外甥女婿关系,也承认何师哲是何清华的妹妹。不过蔡光云表示,雷鸣持有和昌的股份是很久以前的事情了。据记者了解,雷鸣成为和昌机械股东是在2007年6月。而对于雷鸣与何老师外甥女婿是什么时候结婚的,蔡光云表示不清楚,“因为我到山河只有3、4年时间。”


疑点五:夏志宏的多重任职角色

  和昌机械与山河智能之间还牵涉到一个关键人物,那就是和昌机械的大股东夏志宏。

  工商资料显示,夏志宏于2006年投资和昌机械,在2010年受让其他股东出资额后,目前以840万元的出资额成为第一大股东。

  为什么夏志宏会允许何清华在和昌机械的文件上签字,允许其参与和昌机械的经营活动,甚至具有决策权呢?

  2012年底,山河智能发布公告收购和昌机械与山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产(含机器设备、工装模具)和技术图纸。但是根据工商资料显示,和昌机械并没有注销,而是在存续经营。

  在夏志宏继续作为和昌机械的大股东的情况下,2013年5月,夏志宏竟被聘请为山河智能的董事兼副总经理。当时披露的夏志宏个人简历显示,在被聘任为副总经理之前,夏志宏就已经担任山河智能运营中心主任了。

  当然,市场无法从公开信息获知,夏志宏到底是在和昌机械部分资产被收购前还是收购后去山河智能任职的。但何清华对夏志宏的信任和器重可见一斑。

  此外,据媒体公开报道,在2009年山河智能被认定为第16批享受优惠政策的国家级企业(集团)技术中心时,夏志宏还以和昌机械总经理的身份与湖南省相关领导、山河智能董事长何清华、副总经理唐彪、邓国旗等人一同参加了该中心的揭牌仪式———作为和昌机械的总经理,当时的夏志宏理应与山河智能并无任何关联,那么为什么他会作为共同揭牌者出现呢?

  就夏志宏的任职问题,记者电话采访了山河智能董秘蔡光云。

  “夏志宏到山河上班不可以吗?”针对夏志宏的角色,蔡光云告诉《每日经济新闻》记者,夏志宏是2013年初来山河智能的,负责营运中心的业务。他和何老师没有任何关联关系,只是以前很熟悉,和昌和山河是合作关系,“他哪里是何老师的学生,他是学金融的”。

  

关联关系认定原则:实质重于形式

  在错综复杂的关系中,山河智能与和昌机械的关联性让人怀疑,事实果真如此吗?

  《每日经济新闻》记者注意到,从公开资料来看,何清华、山河智能、和昌机械三方对关联性构建了防火墙。首先,何清华并不直接持有和昌机械的股份;其次,“大妹妹女儿的第二任老公”,这种“外甥女婿”的关系似乎也不在“关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母”之列。

  但是,证监会《上市公司信息披露管理办法》第七十一条中关于关联人的规定一直遵循的是“实质重于形式的原则”认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人/自然人。如果何清华真的在和昌机械多份文件中签字,直接参与和昌机械的经营管理,而且多位近亲在和昌机械任职,和昌机械也一直在山河智能产业园内生产经营,这些是否应该属于“实质重于形式”的情形呢?按照举报人和知情人士所言,何清华的外甥女婿是和昌机械二股东,何清华的妹妹何师哲在和昌机械任职,这是否属于“造成上市公司对其利益倾斜”的关联方呢?这需要监管部门调查认定。

  有不愿具名的上海某券商资深保荐代表人告诉《每日经济新闻》记者,虽然没有实际的证据能够证明何清华实际上控制着和昌机械,但从上述信息来看,何清华无疑能够对和昌机械施加重要影响。若遵循“实质重于形式的原则”,这种关系更倾向于关联关系,至少是属于需要上市公司及其实际控制人重点加以说明的关系。

  该保荐人告诉《每日经济新闻》记者,隐瞒关联交易的背后,往往涉及利益输送。证监会之所以对关联交易管得这么严,主要是要严格管控上市公司实际控制人通过巨额交易的非公允定价,向关联企业输送利益,甚至是掏空上市公司的行为,“山河智能和其实际控制人有必要对上述疑问予以解释”。


隐藏交易惊人:5年采购高达22亿元

  由于山河智能仅在2012年年报中披露了与和昌机械直接的交易数据,为了探究双方最真实的交易数据,《每日经济新闻》记者从有关渠道调查到2008~2012年的供货数据。这些数据来自历年未公开的审计报表。

  数据显示,虽然山河智能披露的2012年向和昌机械的采购数据仅为19232.6万元,占公司总采购比重为14.35%,但此前年份中的采购金额要高出许多。

  2011年,山河智能向和昌机械采购了59289.45万元,占比高达22.93%;

  2010年,山河智能向和昌机械采购了75264.01万元,占比高达24.69%;

  2009年,山河智能向和昌机械采购了36109.59万元,占比高达23.03%;

  2008年,山河智能向和昌机械采购了29791.27万元,占比高达22.78%。

  由此统计显示,2008~2012年,山河智能五年间合计向和昌机械采购了约22亿元,这对于一家市值约40亿元、股东权益16.8亿元(2013年末)、年营业收入21亿元(2013年)、年利润2700万元(2013年)的上市公司而言,可谓异常重大,但这些数据全部没有在年报中清晰地呈现给投资者。

  对于上述数据为何没有被山河智能披露,A先生指出,根据年报披露的相关规定,这些数据不一定非要披露,所以省去了也不能说其就是违规。

  就此问题,《每日经济新闻》记者采访了山河智能董秘蔡光云。

  “根据当时的年报规则还是允许的。”针对山河智能隐藏与和昌机械巨额交易的情况,蔡光云承认和昌机械99%的业务都供给山河智能。

  对于知情人士提供的数据的真实性,蔡光云表示“差不多,最高的时候一年6、7个亿。它也是伴随我们山河成长起来的。”

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