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企业为什么要建立反舞弊机制?

2017-08-09 17:06:06 来源:风控网 浏览:129

【导读】企业开展经营活动,面临着多变的经营环境和各种不确定因素。企业因其行业、规模、地域、市场、经营模式、发展阶段的不同,面对风险也不尽相同。不过,企业内部和外部人员开展职务欺诈行为,给企业和股东带来损失的情形,也就是舞弊风险,普遍适用于任何企业。换句话说,舞弊有可能在任何企业发生、给任何企业带来损失。

美国注册舞弊审查师协会自1996年开始对职务舞弊案例开展调研,历年发布的报告指出,一般企业每年因为舞弊而导致的损失占企业收入额的5%。而除了直接经济损失,受损的还有无形的公众形象和市场声誉,以及客户、商业合作伙伴、资本市场的投资者、以及监管机构对企业的信心。

有一类轻视舞弊风险的观点,在部分管理者或股东中较为常见,这类观点认为,在自己的企业中,虽然不排除发生舞弊的可能性,但这个可能性比较小。理由是:企业过往从未发生过舞弊事件,或者,企业运行已经比较规范,又或是对主要管理人员和员工的个人信任。持上述观点的管理者和股东,在企业发现任何实际舞弊或疑似事件以前,往往不会专门针对舞弊采取行动和投入资源。我们如何看待这类观点的合理性?先看两个案例和统计事实:

在2013年沸沸扬扬的葛兰素史克事件中,据记者报道,葛兰素史克共享财务服务中心总监表示,公司内部的财务管理“非常严格”,“如果要向外人行贿,账面上肯定是过不去的”,“我们公司正常的请客、送礼,单人标准不得超过300元,审核得很严。” 但事实表明该报销制度几乎没有约束作用。受环境影响和利益驱使,中国的销售人员利用公司在会议费支出上的控制漏洞,利用壳公司套取企业现金,以开展行贿或中饱私囊。

美国Brigham Young大学的研究者开展过一项统计研究,这项研究试图知道,那些舞弊人员,作为一个群体有什么特征?结论是:和一般人群相比,白领犯罪人员并无特别之处,在罪行暴露前,他们中的绝大部分人,是同事眼中的普通人甚至好员工。下图是该研究中的一项统计数据:

舞弊者案发前给予同事的印象

上述事实的启示是:无论是看似运行规范的企业、还是对员工的个人信任,都不足以确保舞弊不会发生。这一论断出于以下两个理由:


首先,对于缺乏反舞弊意识的企业,各部门在制定制度和流程时,未必会考虑、或比较全面地考虑企业面临的舞弊风险。因此,企业的制度虽然足以满足业务操作的需要,但未必能满足管理特定风险的需要。舞弊者在贪婪和压力驱动下,在执行时也会设法规避、甚至无视原本有效的制度设计。此外,随着业务、架构、人员的变化,制度也可能变得无法符合实际需要。


其次,在任何的舞弊事件被发现之前,企业几乎不可能从员工过往表现来判断舞弊发生的可能性。而当东窗事发时,企业已经遭受巨大损失。据舞弊审查师协会的案例统计,舞弊带给企业直接损失的中位数是14万美元(对于亚洲国家,中位数近20万美元),超过两成的案例导致100万美元以上的直接损失。

值得注意的是,在过往舞弊案例中,绝少有舞弊人员会在事发之前主动停手,他们一方面要依赖舞弊,维持其既有地位、生活水平和不良嗜好,另一方面要拆东补西、采取手段掩盖其舞弊行为。绝大多数情况是舞弊愈演愈烈,金额从小到大,当企业发现舞弊时,“亡羊补牢”往往也为时已晚。注册舞弊审查师协会的统计显示,舞弊案例中,从舞弊开始到事发,通常持续一至三年,有将近一半的企业,最后无法挽回任何损失。

因此,无论过往是否有舞弊事件实际发生,企业均应采取主动,防患于未然或防微杜渐,才是管理舞弊的上策。下文将简要地阐述企业应如何去建立一个实用的反舞弊机制。

建立一个反舞弊机制,要求企业做三方面的事情:建立基础、了解风险和漏洞、以及制定和实施方案。

1、建立基础


建立基础,是指在企业整体层面上,建立符合反舞弊要求的文化、政策、人员和架构,这是任何企业实施反舞弊的首要和必经的步骤。

(1)高层态度:和企业的任何其他事务一样,反舞弊首先要得到企业最高层(董事会、CEO等)的支持。最高层是企业反舞弊机制的最终责任人,他们应该以实际行动(会议、发言、公告、文件签署等),正式而持续地向企业全体人员表态。

(2)行为规范和反舞弊政策:为了让所有人清楚理解企业的反舞弊期望,一个最行之有效的办法是,以书面的方式传达到每一个管理人员和员工。大型企业通常都有一份数十页的《商业道德规范》或政策,中小规模的企业,可以根据企业实际状况,以简化但实用的态度制定类似的政策制度。

(3)人员和架构:企业中每一个人,都在反舞弊机制中要承担一定的责任。企业也需要专门的人员去组织、督促各方履行自己的责任;这些人员应该有适当的反舞弊专业知识。在跨国企业的实践中,组织和督促者通常是直接向董事会汇报的总律师顾问和/或首席合规官,及其下属的法务和合规人员。中国本土企业可以按企业规模、架构的不同,设置符合企业实际的类似岗位,一个共通的原则是,鉴于舞弊事务的敏感性,这一岗位应直接向企业最高层,例如董事会和CEO汇报工作。

(4)培训:有两个目的,一是传达知识,包括反舞弊的知识、法律法规和公司政策要求;二是培养企业人员反舞弊的意识和公司文化。培训包括入职培训和定期培训。培训一般面向全体员工,重点关注管理层和关键岗位员工。

(5)汇报程序:检举是最为有效的发现舞弊的手段,有40% 以上的舞弊,是通过检举所发现的。任何公司都应建立面向全员举报途径(网页、邮箱或电话热线),鼓励实名举报,允许匿名举报,并保护举报人。举报的事项应由专人接收,独立向董事会等最高层汇报。对于有充分线索的检举事项,按照规定的程序获取授权、组织资源展开调查,采取弥补措施,并考虑报公安机关。事后,应总结原因,对有漏洞的制度、架构和流程进行整改。

(6)内部审计:约有14% 的舞弊,是内审发现的,仅次于检举。内审工作中考虑反舞弊的因素,有两重的作用,一是及早发现,二是起到威慑作用。
2、了解风险和漏洞


上面提及,任何企业都面临舞弊的风险,不过,每个企业的行业和业务各不相同,舞弊风险所在的领域是有区别的。一家有大量原辅料采购的产品制造企业,容易发生采购人员收受贿赂的风险;一家致力于基础设施建设的工程公司,容易发生销售部门向评标人行贿的风险;而一家有大量现金收入和消费品的超市,更容易发生偷窃资产的情况。因此,需要根据本企业的实际情况,找出本企业在哪些环节容易出问题,以有的放矢地应对。分如下四步完成:

(1)识别风险:找出有可能发生在本企业的舞弊事件,包括会在什么业务环节发生、涉及什么部门和岗位,舞弊的手段具体是怎样的;在实践中,通常由专门的组织者,召集企业主要管理人员和关键员工,通过访谈、调查表、讨论会等发表意见,并将收集的信息整理为潜在舞弊事件清单。这里介绍一个用于考虑潜在舞弊事件的框架;事实上,过往不同时期、不同地区的舞弊案例,都具有一定的共性,据此可以归纳出舞弊模式的分类。几乎任何的舞弊事件个案,都属于下述舞弊模式分类中的一项或多项:

舞弊模式分类

侵占资产:包括盗用现金和存款、截留收款、虚报支出等侵占现金类资产;也包括对贵重设备、原料、和产品的非法占用和偷窃。


腐败:受贿通常来自供应商,行贿通常流向客户和政府,隐蔽的行贿会通过代理、经销商、壳公司等第三方完成。向政府和公立机构行贿的行为,比普通商业贿赂有更严重的法律后果。外资企业或拟赴国外上市的中资企业,同时受中国法律和美国反海外腐败法等外国法律管辖。利益冲突,常见例子包括企业人员在外开公司与雇主竞争,以及非公允的关联方交易。


欺诈声明:报表舞弊指持有公司实际控制权的高级管理人员或者大股东,通过捏造财务报表和公告信息,故意误导投资者。雇员伪造学历和经历,供应商伪造资质等属于捏造非财务类文档。

企业可以将上述分类作为出发点,以全面地考虑各方面的可能性。当然,企业最后整理出的舞弊事件,仍应该是结合企业自身的运营和管理现状得出的成果。

(2)评估风险:以总结出的事件清单为基础,评价这些事件发生的可能性,以及一旦发生,对公司的影响程度,并按风险高低对事件排序。

(3)了解管理漏洞:管理漏洞是指企业管理现状不足以防范舞弊发生的情况。很少有企业是完全没有现成管理措施的,例如绝大多数便利店都会装摄像头,绝大多数企业都不允许销售人员经手客户付款。了解漏洞,也就是对识别出的潜在舞弊事件逐一考察管理现状,判断现状是否已经能满足反舞弊的要求。

(4)应对:对于较高风险的潜在舞弊事件,均拟定应对策略,策略主要是为了弥补漏洞所需的行动规划、及预计所需的人员、时间和其他资源。注意对于目前不存在管理漏洞的风险,也有策略:企业应确保当前管理现状的持续有效——正如便利店每天都要确保其摄像头工作正常。

上述工作应每年持续开展。鉴于文档和人员经验的积累,次年的工作量通常会显著少于首年。每当公司业务、经营模式、人员和组织架构、系统有大的变化调整时,应特别关注风险和漏洞的相应变化。


3、制定和实施方案


所有的应对策略,均应得到高层批准和授权,并获得相应资源。其后组织者应责成有关人员按照策略下的规划,制定具体行动方案和时间表,在获得批准后予以实施。具体方案通常涉及管理方法、业务政策和流程、职责岗位、系统的变更。

为了卓有成效地开展上述三方面工作,企业要注意以下几个方面:首先是注重实效,召开会议、编制政策、修订流程都不只是纸面文章,而是要为企业和人员带来意识、知识、和工作程序的变化;其次,反舞弊工作要尽可能和日常工作结合,反舞弊方案通常包含对企业日常制度和操作流程的串联和修订,而不是建立独立的制度;第三,有长期的意识,企业的反舞弊机制从无到有,可以在一两年的时间内完成;但企业的外部环境和内部组织在不断变化,企业必须定期检讨风险和漏洞,确保管理持续有效。

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2017-08-09 17:06:06 来源:风控网 浏览:205

【导读】企业开展经营活动,面临着多变的经营环境和各种不确定因素。企业因其行业、规模、地域、市场、经营模式、发展阶段的不同,面对风险也不尽相同。不过,企业内部和外部人员开展职务欺诈行为,给企业和股东带来损失的情形,也就是舞弊风险,普遍适用于任何企业。换句话说,舞弊有可能在任何企业发生、给任何企业带来损失。

美国注册舞弊审查师协会自1996年开始对职务舞弊案例开展调研,历年发布的报告指出,一般企业每年因为舞弊而导致的损失占企业收入额的5%。而除了直接经济损失,受损的还有无形的公众形象和市场声誉,以及客户、商业合作伙伴、资本市场的投资者、以及监管机构对企业的信心。

有一类轻视舞弊风险的观点,在部分管理者或股东中较为常见,这类观点认为,在自己的企业中,虽然不排除发生舞弊的可能性,但这个可能性比较小。理由是:企业过往从未发生过舞弊事件,或者,企业运行已经比较规范,又或是对主要管理人员和员工的个人信任。持上述观点的管理者和股东,在企业发现任何实际舞弊或疑似事件以前,往往不会专门针对舞弊采取行动和投入资源。我们如何看待这类观点的合理性?先看两个案例和统计事实:

在2013年沸沸扬扬的葛兰素史克事件中,据记者报道,葛兰素史克共享财务服务中心总监表示,公司内部的财务管理“非常严格”,“如果要向外人行贿,账面上肯定是过不去的”,“我们公司正常的请客、送礼,单人标准不得超过300元,审核得很严。” 但事实表明该报销制度几乎没有约束作用。受环境影响和利益驱使,中国的销售人员利用公司在会议费支出上的控制漏洞,利用壳公司套取企业现金,以开展行贿或中饱私囊。

美国Brigham Young大学的研究者开展过一项统计研究,这项研究试图知道,那些舞弊人员,作为一个群体有什么特征?结论是:和一般人群相比,白领犯罪人员并无特别之处,在罪行暴露前,他们中的绝大部分人,是同事眼中的普通人甚至好员工。下图是该研究中的一项统计数据:

舞弊者案发前给予同事的印象

上述事实的启示是:无论是看似运行规范的企业、还是对员工的个人信任,都不足以确保舞弊不会发生。这一论断出于以下两个理由:


首先,对于缺乏反舞弊意识的企业,各部门在制定制度和流程时,未必会考虑、或比较全面地考虑企业面临的舞弊风险。因此,企业的制度虽然足以满足业务操作的需要,但未必能满足管理特定风险的需要。舞弊者在贪婪和压力驱动下,在执行时也会设法规避、甚至无视原本有效的制度设计。此外,随着业务、架构、人员的变化,制度也可能变得无法符合实际需要。


其次,在任何的舞弊事件被发现之前,企业几乎不可能从员工过往表现来判断舞弊发生的可能性。而当东窗事发时,企业已经遭受巨大损失。据舞弊审查师协会的案例统计,舞弊带给企业直接损失的中位数是14万美元(对于亚洲国家,中位数近20万美元),超过两成的案例导致100万美元以上的直接损失。

值得注意的是,在过往舞弊案例中,绝少有舞弊人员会在事发之前主动停手,他们一方面要依赖舞弊,维持其既有地位、生活水平和不良嗜好,另一方面要拆东补西、采取手段掩盖其舞弊行为。绝大多数情况是舞弊愈演愈烈,金额从小到大,当企业发现舞弊时,“亡羊补牢”往往也为时已晚。注册舞弊审查师协会的统计显示,舞弊案例中,从舞弊开始到事发,通常持续一至三年,有将近一半的企业,最后无法挽回任何损失。

因此,无论过往是否有舞弊事件实际发生,企业均应采取主动,防患于未然或防微杜渐,才是管理舞弊的上策。下文将简要地阐述企业应如何去建立一个实用的反舞弊机制。

建立一个反舞弊机制,要求企业做三方面的事情:建立基础、了解风险和漏洞、以及制定和实施方案。

1、建立基础


建立基础,是指在企业整体层面上,建立符合反舞弊要求的文化、政策、人员和架构,这是任何企业实施反舞弊的首要和必经的步骤。

(1)高层态度:和企业的任何其他事务一样,反舞弊首先要得到企业最高层(董事会、CEO等)的支持。最高层是企业反舞弊机制的最终责任人,他们应该以实际行动(会议、发言、公告、文件签署等),正式而持续地向企业全体人员表态。

(2)行为规范和反舞弊政策:为了让所有人清楚理解企业的反舞弊期望,一个最行之有效的办法是,以书面的方式传达到每一个管理人员和员工。大型企业通常都有一份数十页的《商业道德规范》或政策,中小规模的企业,可以根据企业实际状况,以简化但实用的态度制定类似的政策制度。

(3)人员和架构:企业中每一个人,都在反舞弊机制中要承担一定的责任。企业也需要专门的人员去组织、督促各方履行自己的责任;这些人员应该有适当的反舞弊专业知识。在跨国企业的实践中,组织和督促者通常是直接向董事会汇报的总律师顾问和/或首席合规官,及其下属的法务和合规人员。中国本土企业可以按企业规模、架构的不同,设置符合企业实际的类似岗位,一个共通的原则是,鉴于舞弊事务的敏感性,这一岗位应直接向企业最高层,例如董事会和CEO汇报工作。

(4)培训:有两个目的,一是传达知识,包括反舞弊的知识、法律法规和公司政策要求;二是培养企业人员反舞弊的意识和公司文化。培训包括入职培训和定期培训。培训一般面向全体员工,重点关注管理层和关键岗位员工。

(5)汇报程序:检举是最为有效的发现舞弊的手段,有40% 以上的舞弊,是通过检举所发现的。任何公司都应建立面向全员举报途径(网页、邮箱或电话热线),鼓励实名举报,允许匿名举报,并保护举报人。举报的事项应由专人接收,独立向董事会等最高层汇报。对于有充分线索的检举事项,按照规定的程序获取授权、组织资源展开调查,采取弥补措施,并考虑报公安机关。事后,应总结原因,对有漏洞的制度、架构和流程进行整改。

(6)内部审计:约有14% 的舞弊,是内审发现的,仅次于检举。内审工作中考虑反舞弊的因素,有两重的作用,一是及早发现,二是起到威慑作用。
2、了解风险和漏洞


上面提及,任何企业都面临舞弊的风险,不过,每个企业的行业和业务各不相同,舞弊风险所在的领域是有区别的。一家有大量原辅料采购的产品制造企业,容易发生采购人员收受贿赂的风险;一家致力于基础设施建设的工程公司,容易发生销售部门向评标人行贿的风险;而一家有大量现金收入和消费品的超市,更容易发生偷窃资产的情况。因此,需要根据本企业的实际情况,找出本企业在哪些环节容易出问题,以有的放矢地应对。分如下四步完成:

(1)识别风险:找出有可能发生在本企业的舞弊事件,包括会在什么业务环节发生、涉及什么部门和岗位,舞弊的手段具体是怎样的;在实践中,通常由专门的组织者,召集企业主要管理人员和关键员工,通过访谈、调查表、讨论会等发表意见,并将收集的信息整理为潜在舞弊事件清单。这里介绍一个用于考虑潜在舞弊事件的框架;事实上,过往不同时期、不同地区的舞弊案例,都具有一定的共性,据此可以归纳出舞弊模式的分类。几乎任何的舞弊事件个案,都属于下述舞弊模式分类中的一项或多项:

舞弊模式分类

侵占资产:包括盗用现金和存款、截留收款、虚报支出等侵占现金类资产;也包括对贵重设备、原料、和产品的非法占用和偷窃。


腐败:受贿通常来自供应商,行贿通常流向客户和政府,隐蔽的行贿会通过代理、经销商、壳公司等第三方完成。向政府和公立机构行贿的行为,比普通商业贿赂有更严重的法律后果。外资企业或拟赴国外上市的中资企业,同时受中国法律和美国反海外腐败法等外国法律管辖。利益冲突,常见例子包括企业人员在外开公司与雇主竞争,以及非公允的关联方交易。


欺诈声明:报表舞弊指持有公司实际控制权的高级管理人员或者大股东,通过捏造财务报表和公告信息,故意误导投资者。雇员伪造学历和经历,供应商伪造资质等属于捏造非财务类文档。

企业可以将上述分类作为出发点,以全面地考虑各方面的可能性。当然,企业最后整理出的舞弊事件,仍应该是结合企业自身的运营和管理现状得出的成果。

(2)评估风险:以总结出的事件清单为基础,评价这些事件发生的可能性,以及一旦发生,对公司的影响程度,并按风险高低对事件排序。

(3)了解管理漏洞:管理漏洞是指企业管理现状不足以防范舞弊发生的情况。很少有企业是完全没有现成管理措施的,例如绝大多数便利店都会装摄像头,绝大多数企业都不允许销售人员经手客户付款。了解漏洞,也就是对识别出的潜在舞弊事件逐一考察管理现状,判断现状是否已经能满足反舞弊的要求。

(4)应对:对于较高风险的潜在舞弊事件,均拟定应对策略,策略主要是为了弥补漏洞所需的行动规划、及预计所需的人员、时间和其他资源。注意对于目前不存在管理漏洞的风险,也有策略:企业应确保当前管理现状的持续有效——正如便利店每天都要确保其摄像头工作正常。

上述工作应每年持续开展。鉴于文档和人员经验的积累,次年的工作量通常会显著少于首年。每当公司业务、经营模式、人员和组织架构、系统有大的变化调整时,应特别关注风险和漏洞的相应变化。


3、制定和实施方案


所有的应对策略,均应得到高层批准和授权,并获得相应资源。其后组织者应责成有关人员按照策略下的规划,制定具体行动方案和时间表,在获得批准后予以实施。具体方案通常涉及管理方法、业务政策和流程、职责岗位、系统的变更。

为了卓有成效地开展上述三方面工作,企业要注意以下几个方面:首先是注重实效,召开会议、编制政策、修订流程都不只是纸面文章,而是要为企业和人员带来意识、知识、和工作程序的变化;其次,反舞弊工作要尽可能和日常工作结合,反舞弊方案通常包含对企业日常制度和操作流程的串联和修订,而不是建立独立的制度;第三,有长期的意识,企业的反舞弊机制从无到有,可以在一两年的时间内完成;但企业的外部环境和内部组织在不断变化,企业必须定期检讨风险和漏洞,确保管理持续有效。

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