,欢迎光临!退出
加入收藏设为首页请您留言
您当前位置:网站首页 >> 内部审计 >> 内审研究 >> 内控内审必看!证监会“首发业务解答”中涉及内控的条款!

内控内审必看!证监会“首发业务解答”中涉及内控的条款!

2019-04-05 18:26:55 来源:风控网 浏览:127
内容提要:内控内审必看!证监会“首发业务解答”中涉及内控的条款!

问题12:对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的,应如何进行核查和信息披露?

答:对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的,保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发表明确意见。


问题40:首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行,如首发企业报告期存在财务内控不规范情形,应如何把握?


答:部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如:

①为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);

②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资;

③与关联方或第三方直接进行资金拆借;

④通过关联方或第三方代收货款;

⑤利用个人账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项等。


(1)保荐机构在上市辅导期间,应会同申报会计师、律师,要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正,在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握:


①首发企业申请上市成为公众公司,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司,在财务内控方面存在上述不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设,达到与上市公司要求一致的财务内控水平。


②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形,中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。


③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的,中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效,出具明确意见。


④首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。


⑤发行人的对外销售结算应自主独立,内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款,外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的,应能够充分提供合理性证据,不存在审计范围受到限制的重要情形。


⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手、同一业务)累计金额基本一致或匹配的,不视为上述“转贷”行为。


(2)中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查,一般需注意以下方面:


①关注发行人前述行为信息披露充分性,如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。


②关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求。


③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否通过体外资金循环粉饰业绩。


④不规范行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。


⑤前述行为不存在后续影响,已排除或不存在重大风险隐患。


⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查,能够验证相关资金来源或去向,能够确认发行人不存在业绩虚构情形,并发表明确意见,确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不存在影响发行条件的情形。


审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。


问题41:部分首发企业,特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等,由于其行业特点或经营模式等原因,其销售或采购环节存在一定比例的现金交易,对此应当如何处理?


答:企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购,通常情况下应考虑是否同时符合以下条件:

(1)现金交易情形符合行业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等);

(2)现金交易的客户或供应商不是关联方;

(3)现金交易具有可验证性,且不影响发行人内部控制有效性,申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见;

(4)现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内,近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异(如能获取可比数据);

(5)现金管理制度与业务模式匹配且执行有效,如企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行,企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支,现金收支业务应账账一致、账款一致。

如发行人报告期存在现金交易,保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面:

(1)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;

(2)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;

(3)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;

(4)与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性;

(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;

(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来;

(7)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况;

(8)发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求,中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断。


问题42:首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户,实务中,发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性,发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面?


答:第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。

企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:

(1)与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性,例如:

①客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异常的;


②客户为自然人控制的企业,该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款,经中介机构核查无异常的;


③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,经中介机构核查无异常的;


④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,经中介机构核查无异常的;


⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款,经中介机构核查无异常的;


⑥境外客户指定付款,经中介机构核查无异常的;

(2)第三方回款的付款方不是发行人的关联方;

(3)第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定,申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见;

(4)能够合理区分不同类别的第三方回款,相关金额及比例处于合理可控范围。

如发行人报告期存在第三方回款,保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面:

(1)第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形;

(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例;

(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;

(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;

(5)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;

(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;

(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因;

(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

同时,保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。


 

通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的,不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。


问题43:部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正,该种情况是否影响企业首发上市申请?


答:发行人在申报前的上市辅导和规范阶段,如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的,应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定,并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因,保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。


同时,报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更,若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时,保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性,并说明变更会计政策或会计估计后,能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由;对会计政策、会计估计的变更,应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。


首发材料申报后,发行人如存在会计政策、会计估计变更事项,应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露,相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据,对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。在此基础上,发行人应提交更新后的财务报告。


首发材料申报后,发行人如出现会计差错更正事项,应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此,保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:会计差错更正的时间和范围,是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;差错更正对发行人的影响程度,是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,相关更正信息是否已恰当披露等问题。


 

首发材料申报后,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。


发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。


问题45:关于首发企业经销商模式下的收入确认,发行人及中介机构应关注哪些方面?


答:发行人采取经销商销售模式的,中介机构应重点关注其收入实现的真实性,详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定,经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,经销商是否与发行人存在关联关系,对经销商的信用政策是否合理等。


发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露,主要包括:

经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;

发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况;

发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;

经销商是否专门销售发行人产品;

经销商的终端销售及期末存货情况;

报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况;

经销商是否存在大量个人等非法人实体;

经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。


出现下述情况时,发行人应充分披露相关情况:发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大;给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式,对经销商的应收账款显著增大;海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。


保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因,对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。


保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

发表评论
网名:
评论:
验证:
共有0人对本文发表评论查看所有评论(网友评论仅供表达个人看法,并不表明本站同意其观点或证实其描述)
赞助商链接
关于我们 - 联系我们 - 免责申明 - 人才招聘 - 战略合作