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透过表象看实质——购销外衣下的受托加工

2019-10-06 10:27:30 来源:风控网 浏览:140
内容提要:透过表象看实质—购销外衣下的受托加工


案例概况

公司介绍

信利光电股份有限公司(以下简称“信利光电”)成立于2008年6月,注册资本34,000万元,控股股东为信利工业(汕尾)有限公司。

信利光电主营业务为集成触控模组、触摸屏、微型摄像模组和指纹识别模组等相关产品的研发、生产和销售。公司主要产品广泛应用于智能手机等消费类电子产品,以及汽车、工业控制设备、医疗设备、智能家居与安防监控等其他领域。

经营模式:信利光电通过集中采购方式对成本及预算进行从上至下的控制;建立分级生产计划,合理实现资源配置优化;通过集中销售业务模式加快响应市场需求;通过规模生产及一体化产业链模式,实现降低成本的同时提高效率。

首发情况

信利光电于2016年3月17日首次向证监会报送招股说明书,2017年12月19日,信利光电更新披露招股说明书。等待一年多后,2018年12月11日信利光电因拟变更一名签字注册会计师被证监会取消首发审核;2019年1月29日,信利光电上会,但根据第十七届发审委2019年第17次会议审核结果公告显示,信利光电IPO申请审核未通过。

就发审会提出询问的主要问题来看,信利光电首发被否的关键原因之一在于供应商与客户重叠问题,即信利光电与步步高通信科技有限公司(以下简称“步步高”)、广东欧珀移动通信有限公司(以下简称“欧珀”)同时进行采购和销售。

被否原因:与同一单位同时出现采购、销售业务


× 证监会多次质疑:采购、销售为同一方,受托、购销真假难辨

在信利光电IPO申请文件反馈意见中,证监会注意到,步步高、欧珀两家公司不仅是信利光电的主要销售客户,且信利光电与这两家公司同时出现了采购业务。

证监会在第十七届发审委2019年第十七次会议审核结果公告中,对信利光电与步步高、欧珀同时进行采购和销售的商业合理性提出了质疑,并对业务类型提出了疑问,发审委认为信利光电与步步高和欧珀的关系需要进一步确认是属于受托加工还是购销关系。

× 深度解析:与同一单位购销的深层问题

(1)与同一单位进行购销,易导致发审委对业务性质质疑

委托加工,是指由委托方提供原料和主要材料(或由生产提供单位自行采购原料),受托方只代垫部分辅助材料,按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。但在实际生产经营活动中,出于便于实物操作与库存管理等原因,很多生产企业采取购销模式处理委托加工,即委托方先将原材料或半成品按照一定价格出售给受托方,待对方加工后再按原有出售价格加上加工费将货物回购作为库存的操作模式。那么对于提供加工的企业方而言,如何判定此种购销模式是受托加工还是独立购销呢?

信利光电在招股说明书中对于与欧珀、步步高、等几家公司同时进行采购、销售的解释是,客户先将显示屏等部分原材料销售给信利光电,信利光电加工为集成触控模组等产品后再进行销售。根据《首发审核财务与会计知识问答》问题七的回复,应根据交易业务实质区别受托业务与购销业务,从而进一步确定进行会计处理的方式。

在实际生产经营企业中,采取购销模式的受托加工业务与独立购销业务存在一定程度上的相似点,如都签订采购合同与销售合同,都是将原材料经过加工后作为产成品进行销售。不能仅从表面行为判定其业务性质,而应该深度剖析其生产经营实质,分析其风险报酬承担情况、生产加工复杂程度等,才能准确界定其业务类型。而对于首发上市企业而言,如存在向同一单位进行采购与销售业务的情况,极易引发发审委对发行人业务类型的质疑。此次案例中的发行人信利光电即属于这种情况。

证监会对信利光电与步步高和欧珀的业务类型提出了疑问,要求信利光电进一步证明其业务关系属于受托加工还是购销关系。

针对发审委提出的询问,信利光电应当至少从以下几个方面进行解释:

信利光电从步步高、欧珀采购原材料,直至将产成品销售至步步高、欧珀过程中,是否对原材料进行了复杂的工艺加工,原材料是否发生了较大程度的变化。若只是简单工艺的加工,则应当认定为受托加工。

信利光电与步步高、欧珀签订的原材料采购合同中对原材料保管和灭失等风险责任的界定,信利光电是否有自行使用或处置原材料的权利。若信利光电既不承担原材料风险又不可自行处置原材料,无法享有通过处置形成的经济利益,意味着信利光电实际上对加工材料无法实施有效控制,应当认定为受托加工。

信利光电与步步高、欧珀签订的采购合同与销售合同中,是否同时锁定信利光电的材料采购价格与加工后产品的销售价格,即材料采购价格波动是否会影响加工后产品的销售价格,这种价格波动风险是否由信利光电承担,信利光电是否存在加工后产品销售不出去的风险。若信利光电与步步高、欧珀的交易一开始即被锁定,信利光电加工收益固定,应当认定为受托加工。

(2)全额法确认销售收入,存在虚增收入嫌疑

受托加工业务中,受托方与委托方签订委托/受托加工合同,受托方仅将收取的加工费确认为主营业务收入,即采取净额法确认销售收入。而在购销模式下的受托加工业务,受托方与委托方同时签订采购合同与销售合同,将加工后的产品销售至委托方,将加工产品价格确认为销售收入,即采用全额法确认销售收入。

对于首发上市企业而言,与同一单位进行购销,又采取全额法确认收入,容易导致监管机构对虚增财务报表收入的质疑。面对发审委的询问,信利光电应当解释其与步步高、欧珀交易的商业模式,确定信利光电在销售交易中享有的权利及承担的义务,进一步佐证其采取全额法确认销售收入的合理性,否则可能存在财务注水之嫌。

(3)受托加工物资确认为存货,可能影响财务报告准确性

根据企业会计制度的规定,企业对外进行来料加工装配业务而收到的原材料、零件等,应单独设置“受托加工来料”备查科目和有关的材料明细帐,核算其收发结存数额,不包括在“原材料”科目核算范围内。

受托加工企业接收的物资不符合资产确认的四大条件,因此不能确认为存货资产。受托加工企业的生产成本主要包括辅助材料费用和人工费用,不包括从委托方收到的原材料。

但在购销模式的受托加工中,受托方与委托方同时签订采购合同及销售合同,在会计处理上将收到的物资确认为原材料,即作为受托方存货资产进行确认,并在物资领用投入生产后计入生产成本。

根据实质重于形式会计原则,企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算,而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据。若信利光电与步步高、欧珀的业务实质上属于受托加工,却采用购销模式进行会计核算,可能因受托物资的确认方式影响资产负债表存货科目、利润表主营业务成本的准确性。

法规解读与案例启示

× 与同一单位购销,导致合规质疑

证监会《首发业务若干问题解答(二)》(2019年3月发布)问题7中明确,“通常来讲,委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料,受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看,双方一般签订委托加工合同,合同价款表现为加工费,且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。

实务中,发行人由客户提供或指定原材料供应,或向加工商提供原材料,加工后予以购回,应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。

两者区别主要体现在以下方面:
(1)双方签订合同的属性类别,合同中主要条款,如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定;
(2)生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险;
(3)生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权;
(4)生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险;
(5)生产加工方对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面变化程度等。”

《企业会计制度》(财会〔2000〕25号)规定,企业对外进行来料加工装配业务而收到的原材料、零件等,应单独设置“受托加工来料”备查科目和有关的材料明细账,核算其收发结存数额,不在“原材料”科目核算。

√ 合理处理供应商与客户关系,减少发审委审核质疑

由此可以看出,公司与同一单位之间发生采购与销售业务,应当根据是交易业务实质判断其属于受托加工还是独立购销业务。但对于首发上市企业而言,这种交易模式通常容易导致证监会对发行人会计科目核算准确性、财务报告科目准确性的质疑。


√ 深入剖析业务实质,准确界定业务类型

发行人应当谨慎采用与同一单位进行采购与销售的行为,如确实存在客户方提供原材料供应的情况,发行人应当参照证监会对于受托加工与独立购销业务的区分要点,对公司业务模式及性质进行准确的界定,必要时可邀请第三方专业机构对自身业务情况进行全面调查,并出具权威性结论。并根据企业会计准则确定公司会计核算方式与方法,确保各会计科目的合理性与会计入账的准确。

√ 明确收入确认方法,保证报告准确性

收入通常是企业重点关注的财务报告科目,同样也是证监会对发行人的重点审核项目。发行人应当加强对公司会计核算方式的准确性,按照会计准则规定的收入确认准则进行会计处理。明确公司业务适用的收入确认方法,正确选择全额法或净额法的确认方式,确保公司销售收入与利润的真实性,保证财务报告的准确性。

√ 充分证明关注重点,提高首发通过率

对于确实存在客户与供应商是同一家单位的首发企业,发行人应当在招股说明书中针对可能被发审委质疑的要点进行说明。如生产工艺的复杂性、原材料风险承担方、产品销售定价权等,提供判断公司业务性质的有力证据,佐证与同一单位进行采购、销售的必要性与合理性。

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