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内部人控制制度的思考

2011-02-20 22:32:12 来源:风控网 浏览:690

     由次贷风暴引发的全球金融危机终于导致了此轮全球经济的大衰退。当我们痛定思痛,反复思索宏观面出现如此之大的问题时,也发现微观层面存在一些致命软肋,如现代企业制度存在的一大漏损口——内部人控制。

     所谓内部人控制,是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权,在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利益自我输送,并利用话语权影响社会舆论,维护自我偏好。

     负盈不负亏

     本轮百年不遇的大危机,源于美国的次贷危机,而次贷危机产生的根源,在于美国众多金融机构无节制地发放没有收回保障的次级贷款。然而,难道说深谙信用风险的美国金融大佬们,不明白次贷的风险么?

     他们当然是心知肚明的。但他们为什么一意孤行?这就是现代企业制度设置和演绎过程中,有一处无法抗拒的致命内伤——企业高管和从业人员负盈不负亏。赢了,企业高管有丰厚的年金和股权激励,员工有不菲的奖金;亏了,原因归属市场,自己不需要掏腰包。在如此不均衡的制约下,金融高管和从业者把聪明才智发挥到了极点,创设了一批又一批玄之又玄的金融衍生产品,使风险日益叠加和堆积,最终酿成了让全世界人民埋单的金融大危机。

     所有权与经营权分离

     当我们追寻现代企业制度的源头时,不难发现,现代企业源于家族企业和合伙人企业。当家族企业和合伙人企业发达后,他们遇到了一个共同的难题,即怎样把创业者的事业传承下去。中国人俗语中有一句叫“富不过三代”,也就是说,当创业者的第一代和守业者第二代十分勤勉地搏击后,他的第三代大多就会贪图安逸。历史的无数事实告诉我们,第三代守业者不思进取者大有人在。破解难题的唯一办法是实现所有权与经营权的分离,说白了就是请能人治理企业,让所有者吃股息和分红利。如此一来,就演绎出了所有权与经营权相分离的现代企业制度。

     所有权与经营权分离之初,所有者大多注重对本行业运作的了解,他们对企业财务报表也细心查看;经营者不敢藐视所有者的权威,他们大多数都兢兢业业地治理企业,以图得到所有者的长久信任。但伴随着两权分离不断推进,所有者的后人不再倾心对本行业的关注,对企业财务运作更是丈二和尚,摸不着头脑。当经营者洞悉到如此大的制约漏洞后,他们索取的决策权越来越大,贪心愈来愈强。于是乎出现了“能人效应”——在企业制度设计中上演了前文所述经营者负盈不负亏的大戏。

     “独董”是只美丽的瓷花瓶

     伴随着证券市场的产生和发展,企业上市、资本运作成为企业迅速扩张和发展的助推器,也使得企业股权分散。当众多中小股东出现的时候,客观上要求有表达中小股东诉求的代言人,因此,代表中小股东利益的独立董事应运而生。然而,经过岁月的变迁,“独董”制已经走样变味,成为企业高管的美丽瓷花瓶。这方面,在我国企业治理中表现得尤为突出:

     首先,从独董的人选来看,“近人效应”明显。我国上市企业和国有控股股份制企业的独立董事,绝大多数是企业高管熟知的近人,他们的身份有的是退居二线或离退休的官员,有的是行业中的头面人物,有的是国家研究机构、大专院校的学科带头人。但无论如何,他们必须是现任高管的知心人,否则,本领再大、品质再优,也不会被聘为企业的独立董事。

     其次,从独董的言行来看,他们维护的是企业高管的利益。从道理上讲,独董应当敢于坚持原则,维护中小股东利益。但实际上,独董既不代表大股东,也不保护中小股东。因为小股东是谁,他不认识,也不想知道。比如,企业薪酬委员会主任一职,必须由独董担任,企业高管薪酬定得越高越好,这不但不损害独董的利益,而且与独董的利益趋同。如果不顺从企业高管的明提暗示,那么企业明年的独董位置就得换人,几十万乃至上百万的独董年酬就会泡汤。在巨大的利益面前,只能假话真说,而遇到大问题也常常避重就轻,轻描淡写,敷衍塞责。

     再者,独董的收益与风险不相匹配。从我国现行上市公司的年报中可以发现,独董年酬最高达100多万元,而独董的工作是一年开几次会,签几次字。游着山、玩着水、身不摇、膀不动,财源滚滚。而独董的最大风险是道义上和名义上的损失,何况这种事情多年不遇。在收益远大于风险的前提下,维护企业高管利益必然成为独董们的金科玉律。

     总之,完善现代企业制度,根除内部人控制痼疾,全世界都在行动。美国奥巴马政府已对接受政府援救的金融机构高管限薪,最近又成立专门机构,追查次贷形成的原因,理顺企业内外部治理机制。我国上市公司绝大多数是国有控股公司,尤其是国有控股金融机构,没有理由不解决内部人控制问题。从落实科学发展观、构建和谐社会的角度讲,更应该限制企业高管过高的年薪,建立起利益与风险相匹配的制约机制,在有效发挥和调动企业家聪明才智的同时,充分利用税率调节分配和再分配的杠杆作用,保证社会全体成员共享改革发展成果。真正做到发展依靠人民,发展为了人民,发展成果由人民共享。

 

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