企业应建立反舞弊机制

    《企业内部控制基本规范》要求企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

　　我们理解，舞弊机制是指企业防范、发现和处理舞弊行为、优化内部控制环境的制度安排，是企业内部控制体系的重要组成部分，对于有效防范和控制舞弊行为的发生，减少由此给企业带来的风险和损失，具有非常重要的作用。

　　企业应当建立健全反舞弊机制，明确有关部门在反舞弊工作中的职责权限和协调机制，规范反舞弊调查处理程序，建立情况通报制度，及时防范因舞弊而导致内部控制措施失效、影响内部控制目标实现的风险。反舞弊程序或控制的缺失应当被视为内部控制的重大缺陷。高管人员的舞弊行为应当被认定为内部控制存在重大缺陷。

    根据基本规范的要求，反舞弊机制的关注点一般包括：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。相关机构或人员串通舞弊。中天恒管理咨询公司在实践中总结出来的反舞弊机制的关注点包括财务报告和信息披露方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；董事、高级管理人员滥用职权；员工单独或者串通舞弊；其他舞弊情形。

    企业应当针对反舞弊关注点制定具有针对性的控制措施，以有效防范、发现并及时、严肃处理舞弊行为，从而有效保证控制目标的实现。企业要从以下几个方面来避免错弊事件的发生：

    一是建立错弊报告制度。企业定期召开错弊情况通报会，由审计、监管部门通报反错弊工作情况，分析当前反错弊形势，评估错弊风险的可能性和重要性，评价现有反错弊程序及控制措施，协调反错弊审计与调查工作，研究防范错弊行为发生的制度及措施。

    二是建立反错弊数据库，进行错弊风险分析。企业根据监督管理部门历年查处的信访案件情况及审计部门开展经济责任审计情况，组织建立反错弊数据库，定期分析错弊风险，有针对性地提出解决措施，不断建立和完善内部控制制度。

    三是企业审计部与监督管理部门建立联合反错弊工作机制。企业成立由审计与监督管理机关人员组成的反错弊协调小组，负责组织、协调反错弊工作。