影响内部控制发挥作用的基础是法人治理。企业战略制定和重大经营决策必须有专业和勤勉尽责的专业人士参与和把握。企业的运营能力体现在董事会及其所属委员会的职能和组成上。董事会及其所属委员会、监事会需要关注成员的经验、相对于管理层的独立性、外部董事的比例、其成员参与管理的程度；所采取措施的适宜性；向管理层提出问题的深度和广度、他们与内部、外部审计人员的实质性关系等。
法人治理结构越强，总经理受到约束力度就越大，他的责任心和使命感就会越强，内部控制才会有效。如果董事会的实力很弱，专业和工作水平很差，总经理或者其他管理层的舞弊行为发生的频率就要高得多，所以要加强法人治理。
中国的法人治理现在非常令人堪忧，总结起来是三句话，“董事们不懂事，监事们不管事，独立董事是花瓶。”例如员工参加董事会，会议开了半天，然后问那个元老级董事：“您为什么不举手同意这个项目？”问了半天他最后才说自己听不懂，所以没办法举手。自己都不懂的人参加这样的会议对任何人来说都是没有任何好处的。
再例如，如果要在大型石油公司担任独立董事，作为董事首先要对业务非常熟悉，对企业的延伸产品和金融产品，以及对整个国际油价的判断，都要非常深刻，有很深入的研究，才能够当好独立董事，而不能仅仅因为他个人的名气就拉过来担当这个职责。如果作为董事都不知道企业内部的工作内容，又怎么能管好企业呢？所以，需要我们对法人治理结构进行规范和规制，加强董事会的建设，这就是内部控制的设计。
公司治理有四大机制，分别是董事会、高级管理层、外部审计和内部审计。董事会是四大机制之一。现在的国有企业，特别是央企已经在进行董事会改革，领导人不合格马上就更换，这是学习足球机制。大家知道，踢足球比赛的时候看场上形势不好立马换人，叫做中场换人。如果等球踢完了再讨论换人的问题就没有用了。比赛中场换人的时候，能力强的球员有可能力挽狂澜，扭败为胜，所以这是一个非常好的机制。在企业中应用这种机制既能给领导一定的工作压力，促使他尽全力去做好工作，又能够让有能力的人才在更高的岗位上发挥作用。
在使用这种足球机制的时候有一个新的问题，那就是谁来当这个替换球员的教练，能够慧眼识英雄，知道哪个人更有能力去做哪个岗位上的领导工作？这个换人的权力由谁来掌握？这是问题的关键所在。在企业里面就是要健全董事会，由董事会当这个总教练，来决定谁有资格把在位的人换下来。
现在一个更新的问题就是新三会、老三会之间怎样实现衔接，企业要做到合立，而不是分立，这样企业内部才能够作为一个整体发展得更有效率。
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