江龙之死的思考

　  据《浙商》报道，2008年10月7日，被称为绍兴“雷曼”的江龙控股总部工厂全面停产，董事长夫妇一夜之间神秘失踪，企业濒临倒闭，留下的是4000多名职工和至少12亿元银行欠款、8亿元民间借贷。

　　江龙控股集团是绍兴印染业的龙头企业，旗下江龙纺织印染于2006年9月在新加坡上市，于2007年投2亿元进口11条先进的特宽幅生产线“坯布超市 “，拥有国内比较先进的技术亮点。但2008年初，江龙控股资金链紧张的传闻突然出现。该年9月，华尔街爆发的 “短短500米，天堂到地狱”的金融风暴，彻底粉碎了江龙的纳斯达克上市计划。该年10月，陶氏夫妇出逃，江龙轰然倒下。江龙的倒下对绍兴的主导产业之一纺织印染业无疑是惊天噩耗。江龙倒闭后，当地政府工作小组入驻江龙总部，工厂全面停产。据公开报道，江龙控股欠银行贷款达12亿元;牵涉到的民间借贷则难以统计，有数据称为8亿元;江龙欠300多位供货商的货款约为2亿元。所有负债总额在22亿元上下。它不仅留下了高达22亿的债务，无情损害了无数债权人的利益，还牵连那些为其担保的企业。江龙银行贷款全部由当地龙头企业担保，最多的一家担保了4.5亿。江龙出事，这些担保巨资的企业也即刻陷入困境。

　　入主江龙时，陶寿龙已意识到印染行业前景不佳。这种行业环境中，他最佳决策应是将企业当成“现金牛”，一方面尽快收回剩余利润，另一方面将回笼资金投向其他有潜力的行业。然而，他最终不仅未实现纳斯达克上市之梦，还搞垮了江龙控股集团。陶寿龙的失败能否完全归咎于偶然因素，如美国金融风暴?或者，江龙之类的民营企业是否最终难逃失败的命运?答案是否定的。COSO内部控制五要素框架为我们提供了一新的分析角度。从内部控制角度，我们发现这家曾经“民营之星”的每一个细节都反映出它的主要失败原因——重大内部控制缺陷。

　　内部控制问题分析：

　　COSO内部控制五要素包括：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息披露和监督。下文就每一个内部控制要素进行详细分析。

　　内部控制环境

　　内部控制环境，顾名思义，是实施内部控制的企业环境。虽然看似宽泛，内部控制环境是其他内控要素的基石。只有处于强的内部控制环境中，各内控要素才能相辅相成，发挥企业“保护伞”作用。内部控制环境的好坏取决于管理层对其的态度。具体实务分析中，内部控制环境可细分为多个可观测子因素，如治理结构、机构设置及权责分配、管理层的经营理念、企业文化、人力资源政策等。一旦这些子因素出现一个以上风险点，企业内部控制环境就存在缺陷，继而危及企业整体发展。据此分析框架，我们可从江龙案例每一个细节中见其千疮百孔的内部控制环境。

　　首先，江龙控股治理结构复杂，存在未经法律约定的关联方关系。陶寿龙原是南方控股集团(后简称南方控股)旗下一家外贸公司的负责人。因得南方控股老总徐顺兴的赏识，陶寿龙受让了南方控股的子公司滨海新厂，即江龙纺织印染有限公司前身。转让时，滨海新厂所处的行业前景不佳，尽管如此，陶寿龙根本没有相应的支付能力。这样一笔买卖究竟如何达成?达成协议的内容是什么?只有内部人士才能予以解答。滨海新厂，后更名为江龙纺织印染有限公司，在陶寿龙手里迅速扩张，通过上市、收购等资本运作方式发展为拥有8家子公司的江龙控股集团。据了解，8家子公司之间互相持股，关系错综复杂，实际控制人都是陶寿龙，妻子严琪任集团总裁。并且，江龙印染新加坡上市前一周，陶寿龙又斥资4亿元买下南方控股集团旗下的南方科技公司。如此复杂的母子关系中，陶寿龙和其血脉相连的南方控股是江龙控股集团的最终控制人。虽然我们无从得知陶寿龙和南方控股之间真正关系，但错综的关联关系已削弱了内部控制环境。因为，在缺少强力监督情况下，陶寿龙或南方控股能轻易通过关联交易转移资金，损害债权人和中小股东利益。陶寿龙夫妇出逃后，江龙控股尚未偿还12元银行贷款，8亿民间借款，和2亿供货商欠款。而据企业网站所述，单单江龙印染每年销售额就达20亿。如此高的销售额却还不清22亿借贷?关联关系掩护下抽逃资金在所难免。

　　其次，在江龙的治理框架中，企业控制权力集中于陶寿龙一人手中，机构设置形同虚设，毫无权力制衡机制。虽然难以了解江龙控股的具体组织架构和权责设置，但从报道的只言片语中，我们可以揣测陶寿龙对江龙控股的无限权力。陶与其妻一手创办了江龙控股。作为一介元老，他们完全将企业当作自己的儿子，把握所有决策权。要资本运作，企业就得资本运作;要举债，企业就得举债;就连进货验收也是陶寿龙一句话。江龙一位中层管理描述道，“后来，一些不能及时拿到货款的供应商，开始以次充好，拿低等级的原料，卖高等级的价格。而陶寿龙也照单全收——只要供应商不那么急着催货款。”并且，陶寿龙还控制了财务和账簿，逃离之前将所有会计账簿付之一炬。过分集中的决策制度和空洞的岗位设置为江龙危机埋下伏笔。这种组织结构好比将所有鸡蛋放在一个篮子里，一人的失误决策势必直接导致企业经营失败。

　　第三，江龙老总陶寿龙缺乏合理规避风险的意识。陶寿龙是绍兴商界的传奇人物，他在短短的8年时间，从一个普通的业务员，做到一家总资产超过22亿元、子公司在新加坡上市的集团老总。可是，急剧膨胀的财富和其他企业家羡慕目光令他过分自信。陶寿龙的经营理念是以资本运作为中心，高负债经营。他认为江龙印染在新加坡上市的成功经历是必然的，可以如法炮制地运作另一家公司到纳斯达克上市，而上市圈了钱之后所有问题都可以解决。因此，他不惜大量举债、抽调所有子公司流动资金，为在纳斯达克上市放手一搏。有人劝其放慢速度，他还不懈一顾，说劝者“不懂”。江龙破产后，所有知情人一致认为，陶寿龙缺少远见的经营策略和完全无视风险的经营态度是最主要的失败原因。

　　风险评估

　　风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与目标相关的风险，合理确定风险应对策。略。风险包括内部风险和外部风险。其中，内部风险包含高管的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素、组织结构、科研能力、财务状况等公司内部因素;外部因素更多包含宏观的经济因素及各种社会自然环境等，如经济形势、产业政策、法律法规以及自然灾害等因素。

　　根据风险性质，内部风险还可进一步分为内部经营风险和内部财务风险。江龙的内部经营经营风险和内部财务风险都相当高。江龙老总陶寿龙偏好低价销售策略和高负债的经营策略。一方面，将产品以低于市场价，甚至低于成本的价格卖出，种下了很高内部经营亏损的风险。另一方面，高负债的经营策略更令其内部财务风险处于红色严重警告区。为了上市，江龙动用银行贷款、政府企业担保、民间借贷等各种筹资方式，一个建筑商在三个月内为江龙筹集了8500万。近似疯狂的借债令江龙破产后不仅背负22亿债务，还牵连了许多为其担保的企业，其中包括绍兴的龙头企业。高内部财务风险又连带引发高内部经营风险，陶寿龙为获取现金流，欠了大量供应商的货款。到后来，一些不能及时拿到货款的供应商，开始以次充好，拿低等级的原料，卖高等级的价格。而陶寿龙也照单全收——只要供应商不那么急着催货款。低等原料自然生产不出高质量的产品，更进一步影响企业的销售和长期发展。
　外部风险也可进一步分为外部经营风险和外部财务风险。江龙的前身，是南方控股旗下的滨海新厂。当时南方控股老总之所以转让滨海新厂，是由于看淡印染行业的发展前景。因此，江龙一成立时，就处于一个下滑的行业环境中，外部经营风险不言而喻。而2008年，人民币升值等不利宏观因素再次挤压该行业利润。该年1 至8月份，全国规模以上纺织企业实现利润739.6亿元，较去年1-11月下降33.79个百分点，为2001年以来的最低增速。至于外部财务风险，07 年底，当地银行收回了1亿元对江龙的贷款;08年，民间借款利率从3 分升到7分，而美国华尔街又爆发了被人称之为“短短500米，天堂到地狱”的金融风暴。

　　此外，风险评估不仅要求企业高管识别风险，还要求其估计各类风险发生的概率，并设计应急方案。可是从结局来看，江龙老总陶寿龙对风险的估计不够。如果陶寿龙能正确估计风险，及时采取有效的应对措施，风险不会如此迅速恶化。许多事实说明，江龙的内部风险和外部风险，尚未发展到无可补救的地步。如报道提到，位于江龙对面的屹男印染一步步稳健发展，如今做得也不错，江龙破产后原有很大一部分客户转移到了屹男等印染企业。

　　控制活动

　　控制活动是企业通过设计的制度和流程，来保证应对风险措施的有效实行，从而最终实现企业目标。企业控制活动的设置通常需考虑以下四种因素：(1)职能分离;(2)信息处理过程;(3)物理控制;(4)事后稽核。常见的控制活动如职责分离，交易活动授权，记录和成文，资产和记录的物理控制，以及事后的独立检查。只有在业务流程的事前、事中和事后都设置合理的控制活动，才能提高内部控制的有效性，防范风险，提高企业的运行效率。江龙案例中，重要业务流程中都未采取有效的控制活动，以致危机来临时措手不及。

　　江龙控股的控制活动设置存在以下问题：

　　(1)资本运作缺乏有合理规划和预算

　　陶寿龙采取过于激进的融资方式却没有任何防范风险的配套方案。2006年9月7日，江龙印染以“中国印染”之名在新加坡主板成功上市的消息。但就在上市前一月，陶寿龙再次斥资4亿元买下南方控股集团位于绍兴柯桥的南方科技公司。2007年，传来南方科技正在筹备美国纳斯达克上市的消息。时隔不到两年时间，陶寿龙就计划在两家证交所上市融资，这样融资计划连底子很厚的老企业也难以实施。不仅如此，他还通过借债来准备上市，动用了银行贷款、担保、民间贷款、拖欠货款所有可能的手段。假设陶寿龙在资本运作之前拟定一份全面、合理的融资计划，预测资本市场走势、利率波动，评估行业优劣势和承销商资质，分析竞争对手的动向，并针对各种市场情况制定有效的应对措施，就不会在宏观形势变化时输得那么惨烈。

　　(2)资金、财产保管方式不妥

　　江龙印染上市后筹集的资金、各种方式借得的款项都受陶寿龙夫妇的控制。陶氏夫妇 潜逃后，债权人、中小股东的利益受到严重侵害。

　　为了促成南方科技的成功上市，陶寿龙斥资2亿元从日本引进10条生产线，上马特宽印染项目。在国内，能做“特宽”的印染企业并不多，利润空间比较大。但这几条生产线也并未得到妥当的管理。江龙发展到后期，资金部经理发现所有融资回来的钱连利息都不再支付;外贸部经理发现国外几笔高额货款似乎没有入公司总部的账;各子公司里凡是可以立即变现的坯布、成品都被董事长夫妇疯狂贱卖，到江龙控股破产时，偌大的江龙总部，管理层的人一个都不在工厂，可以随便进出，机器设备也闲置。如果有人专门管理这些设备和材料，便可以避免以上情形发生。

　　(3)肆意烧毁会计账簿

　　会计账簿完全由陶寿龙夫妇控制。他们在逃离之前，烧毁了江龙控股所有账簿。如果该账簿由第三方或债务人监管，可能幸免于难。

　　信息披露

　　信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。这些利益相关方包括了企业内部各管理级次、责任单位、外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等。

　　江龙的信息传递方式仅是由上至下，且许多重要信被隐瞒。2008年10月7日，江龙“特宽”外贸车间的包装工人黄师傅正在跟往常一样干活，突然接到通知，说政府来接管工厂，先停下手里的活。来自湖南的黄师傅，从陶寿龙最早接手滨海印染厂的时候就在江龙工作，如今已经有4年时间。工作了4年的老员工，对企业的资本运作情况毫无知晓，说明企业上下级之间信息沟通情况不佳。

　　陶寿龙夫妇很少听取中层管理者的意见。负责江龙特宽印染生产的一位徐姓中层管理人员透露 “‘特宽’在国内上的不多，利润空间比较大。但陶寿龙一下子上马了10条生产线，步子迈得太急。我们至今最多的一个月也就只开起了6条生产线，其余的都空着。”但陶氏夫妇当初决策时显然未听取下层的意见。

　　江龙控股对外披露的许多信息亦不属实：一位债权人原先以为江龙有4个工厂，到出事情时才知道它有8个厂;2008年6月，亦出事前三个月，江龙内部出版的《江龙报》称，江龙和韩国三星集团建立了战略联盟，江龙最近从国外购原料所需的 3500万元由三星全额垫付;同年7月份，《绍兴日报》报道，江龙从去年以来已投入4.5亿元技改资金，成为美国76所大学制服的生产基地。随即，江龙向债权人承诺，“将按计划发行2亿股，每股股价在4美元以上，发行20%左右。”但是，发布了这类“利好”消息的同时，绍兴县政府早已介入江龙债务问题。

　　监督机制

　　内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

　　江龙控股内部重大决策都由陶寿龙一人作出，没有其他人能够有效地制约其权利、监督其行为。再加之，陶很自负，不能听取他人意见，最终害己害人。

　　此外，江龙控股的外部监督环境太宽松。2008年4月24日，一家国有控股银行不仅为对江龙高负债情况进行劝导，还同意为浙江江龙纺织印染有限公司出具海外融资担保6970万元(或等值900万美元)，期限1年，被担保人为其在香港全资子公司达亚国际发展有限公司。

　　综上所述，江龙控股内部控制存在重大缺陷：无效的内部控制环境，体现在不明朗的关联方关系、过分集中的决策权制度以及管理层控制意识的缺乏;完全缺失的风险评估环节;完全缺失的主要控制活动;不恰当的信息披露;过分宽松的内外部监督机制。