上市公司衍生品投资Tips

近年来，随着多层次资本市场发展，金融产品不断丰富，越来越多的上市公司开始参与境内外期货、期权、远期、互换等各种类型的衍生品交易，涉及到的基础资产包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等。根据年报披露信息，大部分公司进行衍生品交易，是希望借助其中的套期保值功能来加强风险管理，实现企业健康稳定发展，也有公司是希望通过衍生品投资来提高盈利能力。由于衍生品交易的复杂性，加之历史上曾经发生过少数上市公司因为衍生品交易遭受重大损失的情况，投资者和监管机构对此都十分关注。

整理规则可知，上交所针对上市公司衍生品投资的相关规定主要是《上市公司内部控制指引》和《临时公告格式指引第四号-上市公司委托理财公告》，深交所的规定则集中在主板、中小板和创业板的《上市公司规范运作指引》（2015年修订）中。

一、上市公司进行衍生品投资的基本原则

综合监管规定和过往案例，建议上市公司在进行衍生品投资时应重点关注三个基本原则：

▌1. 交易必要，规模合理

衍生品交易以小博大的杠杆效应决定了该项业务的高风险性。实践中，深交所根据公司规模大小对其衍生品投资表达了不同的监管态度：

（1）主板公司应当严格控制衍生品交易的种类及规模，尽量使用场内交易衍生品，不鼓励公司超出经营实际需要从事复杂衍生品交易，或以套期保值为借口从事衍生品投机。

（2）中小板公司可以针对与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，在场内市场进行以规避价格风险为目的的商品期货套期保值业务，且应以本公司名义设立套期保值交易账户，具有与交易保证金相匹配的自有资金，而不得进行场外交易或以投机为目的的交易。

（3）不鼓励创业板公司用自有资金进行衍生品投资。

▌2. 风险可控

上市公司应当建立有效的衍生品交易风险控制制度，明确规定衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。一般情况下，场外交易、非标准产品、投机策略、复杂交易结构等情况都意味着更大的风险，对应需要公司配套更加有效的风险控制措施。

▌3. 信息透明

衍生品交易结构多样，盈亏计算复杂，为保护股东尤其是中小投资者知情权，监管机构对上市公司衍生品投资的全过程均制定了明确的信息披露要求，特别是投资前有关风险的量化分析及其管控措施。

二、上市公司审议衍生品投资的主要规定

对于非金融类上市公司及其控股子公司参与衍生品交易，深交所规定：

（1）对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易，上市公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行；

（2）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，经上市公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议，并自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论；

（3）中小板公司进行衍生品投资应当经董事会和股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

上交所对上市公司衍生品投资的审议程序没有专门规定，实践中一般按照对外投资的审议要求进行。

三、上市公司衍生品投资的信息披露要求

▌1. 首次披露

根据深交所主板上市公司规范运作指引，上市公司拟进行衍生品交易时，应至少披露以下七个方面的信息：

（1）本次衍生品交易的必要性，与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品交易为套期保值行为，公司应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排；

（2）对衍生品交易的准备情况，说明公司现有衍生品交易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险；

（3）已履行的合法表决程序；

（4）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等；如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；

（5）风险分析和管理措施，公司应当分项披露交易各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率，可能导致相关合约产生的最大损失金额等；同时分类说明各种已交易的衍生品的风险管理策略、设定的止损限额，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；

（6）衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析；

（7）会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据。

与深交所略有不同，上交所对上市公司衍生品投资的披露要求总体上是按照对外投资中的委托理财行为来处理。根据相关公告格式指引，上市公司委托理财涉及衍生工具等复杂标的产品的，除需遵守一般性要求外，还需特别披露三项内容：

一是产品结构，包括但不限于基础产品、基础产品与衍生产品的交易关系、定价模型、假设、交易参数等，充分揭示产品风险；

二是依据交易模型，在充分考虑各种假设风险和概率的情况下，就因各类风险导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化进行分析，对最大现金流量支出或公允价值浮动亏损做出说明，并以此作为信息披露和决策标准依据；

三是就相关经济利益变化的会计政策和核算原则进行说明，使投资者了解其对资产负债表和利润表的影响。

实务中，多数上市公司都能按照沪深交易所的规定进行披露，容易出现问题的还是在风险分析和管理措施部分。例如境外套保未揭示汇率风险，风险管理措施流于形式等。

▌2. 持续披露

上市公司在衍生品交易中，应当跟踪交易变化，及时评估并做出相应调整，同时向董事会专门委员会报告并做好持续披露。

（1）遭遇重大亏损时应及时披露。

与小伙伴们熟悉的对外投资重大信息披露相比，上市公司衍生品交易的后续临时公告标准相对复杂：

一方面，上交所上市公司衍生品交易的后续披露按委托理财处理，对应的披露标准应该是价值变动损失达到或超过净利润的10%，且金额在1000万元以上。但深交所上市公司通过衍生品交易对冲风险的，披露标准测试计算中的分子部分是衍生品公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，而不单单是衍生品减值金额。

另一方面，深交所主板公司要求已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元时，应当及时披露。但中小板公司要求的是与公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润相比，达到或超过10%且亏损金额达到或者超过1000万元的，应当及时披露。

（2）在定期报告中对已经开展的衍生品交易信息予以披露。

根据年报披露要求，上市公司应对报告期内持有的以公允价值计量的境内外金融衍生工具的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。由于这一规定比较原则，沪深交易所在日常监管中往往会提出更加具体的披露要求。

例如，某公司在其2015年年报中披露，公司衍生金融资产的期末余额为5974.2万元，主要系期权、掉期、期货合约等，对当期利润的影响金额达6762.5万元。

交易所随后发出监管函：一是要求公司按照年报规则补充披露报告期公司衍生品交易的相关情况，包括初始投资金额、期末投资金额、投资资金来源、报告期实际损益金额、期末衍生品交易的持仓信息、报告期衍生品业务的保证金支付情况；二是在年报要求之外，重点问询了公司的套期保值业务情况、风险敞口、采取的风险管理措施，以及公司开展衍生品投资业务时的决策程序和信息披露等问题。

上市公司衍生品投资Tips

近年来，随着多层次资本市场发展，金融产品不断丰富，越来越多的上市公司开始参与境内外期货、期权、远期、互换等各种类型的衍生品交易，涉及到的基础资产包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等。根据年报披露信息，大部分公司进行衍生品交易，是希望借助其中的套期保值功能来加强风险管理，实现企业健康稳定发展，也有公司是希望通过衍生品投资来提高盈利能力。由于衍生品交易的复杂性，加之历史上曾经发生过少数上市公司因为衍生品交易遭受重大损失的情况，投资者和监管机构对此都十分关注。

整理规则可知，上交所针对上市公司衍生品投资的相关规定主要是《上市公司内部控制指引》和《临时公告格式指引第四号-上市公司委托理财公告》，深交所的规定则集中在主板、中小板和创业板的《上市公司规范运作指引》（2015年修订）中。

一、上市公司进行衍生品投资的基本原则

综合监管规定和过往案例，建议上市公司在进行衍生品投资时应重点关注三个基本原则：

▌1. 交易必要，规模合理

衍生品交易以小博大的杠杆效应决定了该项业务的高风险性。实践中，深交所根据公司规模大小对其衍生品投资表达了不同的监管态度：

（1）主板公司应当严格控制衍生品交易的种类及规模，尽量使用场内交易衍生品，不鼓励公司超出经营实际需要从事复杂衍生品交易，或以套期保值为借口从事衍生品投机。

（2）中小板公司可以针对与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，在场内市场进行以规避价格风险为目的的商品期货套期保值业务，且应以本公司名义设立套期保值交易账户，具有与交易保证金相匹配的自有资金，而不得进行场外交易或以投机为目的的交易。

（3）不鼓励创业板公司用自有资金进行衍生品投资。

▌2. 风险可控

上市公司应当建立有效的衍生品交易风险控制制度，明确规定衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。一般情况下，场外交易、非标准产品、投机策略、复杂交易结构等情况都意味着更大的风险，对应需要公司配套更加有效的风险控制措施。

▌3. 信息透明

衍生品交易结构多样，盈亏计算复杂，为保护股东尤其是中小投资者知情权，监管机构对上市公司衍生品投资的全过程均制定了明确的信息披露要求，特别是投资前有关风险的量化分析及其管控措施。

二、上市公司审议衍生品投资的主要规定

对于非金融类上市公司及其控股子公司参与衍生品交易，深交所规定：

（1）对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易，上市公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行；

（2）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，经上市公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议，并自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论；

（3）中小板公司进行衍生品投资应当经董事会和股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

上交所对上市公司衍生品投资的审议程序没有专门规定，实践中一般按照对外投资的审议要求进行。

三、上市公司衍生品投资的信息披露要求

▌1. 首次披露

根据深交所主板上市公司规范运作指引，上市公司拟进行衍生品交易时，应至少披露以下七个方面的信息：

（1）本次衍生品交易的必要性，与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项衍生品交易为套期保值行为，公司应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排；

（2）对衍生品交易的准备情况，说明公司现有衍生品交易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险；

（3）已履行的合法表决程序；

（4）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等；如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；

（5）风险分析和管理措施，公司应当分项披露交易各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率，可能导致相关合约产生的最大损失金额等；同时分类说明各种已交易的衍生品的风险管理策略、设定的止损限额，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；

（6）衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析；

（7）会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据。

与深交所略有不同，上交所对上市公司衍生品投资的披露要求总体上是按照对外投资中的委托理财行为来处理。根据相关公告格式指引，上市公司委托理财涉及衍生工具等复杂标的产品的，除需遵守一般性要求外，还需特别披露三项内容：

一是产品结构，包括但不限于基础产品、基础产品与衍生产品的交易关系、定价模型、假设、交易参数等，充分揭示产品风险；

二是依据交易模型，在充分考虑各种假设风险和概率的情况下，就因各类风险导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化进行分析，对最大现金流量支出或公允价值浮动亏损做出说明，并以此作为信息披露和决策标准依据；

三是就相关经济利益变化的会计政策和核算原则进行说明，使投资者了解其对资产负债表和利润表的影响。

实务中，多数上市公司都能按照沪深交易所的规定进行披露，容易出现问题的还是在风险分析和管理措施部分。例如境外套保未揭示汇率风险，风险管理措施流于形式等。

▌2. 持续披露

上市公司在衍生品交易中，应当跟踪交易变化，及时评估并做出相应调整，同时向董事会专门委员会报告并做好持续披露。

（1）遭遇重大亏损时应及时披露。

与小伙伴们熟悉的对外投资重大信息披露相比，上市公司衍生品交易的后续临时公告标准相对复杂：

一方面，上交所上市公司衍生品交易的后续披露按委托理财处理，对应的披露标准应该是价值变动损失达到或超过净利润的10%，且金额在1000万元以上。但深交所上市公司通过衍生品交易对冲风险的，披露标准测试计算中的分子部分是衍生品公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，而不单单是衍生品减值金额。

另一方面，深交所主板公司要求已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元时，应当及时披露。但中小板公司要求的是与公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润相比，达到或超过10%且亏损金额达到或者超过1000万元的，应当及时披露。

（2）在定期报告中对已经开展的衍生品交易信息予以披露。

根据年报披露要求，上市公司应对报告期内持有的以公允价值计量的境内外金融衍生工具的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。由于这一规定比较原则，沪深交易所在日常监管中往往会提出更加具体的披露要求。

例如，某公司在其2015年年报中披露，公司衍生金融资产的期末余额为5974.2万元，主要系期权、掉期、期货合约等，对当期利润的影响金额达6762.5万元。

交易所随后发出监管函：一是要求公司按照年报规则补充披露报告期公司衍生品交易的相关情况，包括初始投资金额、期末投资金额、投资资金来源、报告期实际损益金额、期末衍生品交易的持仓信息、报告期衍生品业务的保证金支付情况；二是在年报要求之外，重点问询了公司的套期保值业务情况、风险敞口、采取的风险管理措施，以及公司开展衍生品投资业务时的决策程序和信息披露等问题。