从猴王事件看完善公司财务治理结构

来源：《财会通讯》

      一、猴王事件概述

　　最近股市上有两支股票特别引人注目，一个是郑百文，另一个就是ST猴王。ST猴王引人注目是和它的第一大股东--猴王集团有着直接的关系。猴王集团己于2001年2月27日由湖北宜昌市中级人民法院宣布其进入破产程序。猴王股份是猴生集团的第一大债权人，猴王集团的破产使得猴王股份有大约10亿元的债权化为乌有。这对猴五股份无疑是一记重棒。并且拥有猴王股份1·08亿元债权的华融资产管理公司(其拥有猴王集团6·22亿元债权)，为尽量减少自己的损失，要求猴王股份破产还债，随即猴王股份也处于生死关头。

　　猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月进行股份化改造，1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄为止唯一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，它还保有配股资格。但是为什么猴王股份会落到如此地步?直接原因就是猴王集团的破产破掉了猴王股份的10亿元债权。

　　猴王集团原有职工将近3000人，注册资金5·8亿元，是由1958年建厂的国营宜昌市七一拉丝厂逐步发展起来的国有大型企业，曾经为宜昌市的经济发展作出突出贡献，在全国同行业中具有重要影响，1997年成为猴王股份的第一大股东。本来一个很有前途的企业，为什么会这么快就破产了呢?其原因主要有两个:

　　l、盲目扩张。猴王集团的陈列室展示了集团鼎盛时期的各类产品，除焊材以外，还包括玻璃酒瓶、啤酒、柴油发动机、金刚石等，这还没有包含其它不便集中展示的产业，如船运业、建筑业、酒店业等等。至于猴王集团究竟有多少家企业，至今没有一个确切的数字。这些企业遍布全国，横跨十几个行业。盲目扩张的结果使集团背上了沉重的包袱，终于将其压跨。

　　2、投资失误。猴王集团曾进行过大量投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4·87亿元;投资办5个酒店损失0·70亿元;投资19个其他企业和单位，损失1·31亿元。在1994年一1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2·596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2·4亿元，两者合计达5亿多元。

　　盲目扩张和投资损失占用了大量资金。为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。由于在很长一段时间里，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，使得猴王集团的这种行为轻而易举。

　　由于猴王集团毫无理性的为所欲为，不仅使集团走入死地，并且也拖跨了猴王股份。如果我们从财务的角度对猴王事件进行分析，就会发现不论是猴王集团还是猴王股份，都没有健全的财务治理结构，以至于它们的财务行为几乎不受约束。所以，有效的财务治理结构对一个公司的健康发展起着至关重要的作用。

　　二、财务治理结构的理论基础-- 新制度经济学

　　新制度经济学在近二三十年得到了突飞猛进的发展。T，W·舒尔茨在《制度与人的价值不断提高》一文中"将一种制度定义为一种行为规则，这些规则涉及社会、政治及经济行为"。那么为什么会出现制度，制度的功能又是什么呢?

　　科思在《企业的性质》中探讨了企业制度存在的原因。在这篇后来获得诺贝尔经济学奖的文章中，科思最大的贡献是把交易费用引入了经济学的研究领域，他认为企业之所以存在是因为企业这种方式比市场这种方式更能节约交易费用，交易费用的存在导致了制度的产生，而制度的运作又是为了降低交易费用。诺思认为迄今为止，人类历史上经历了两类交换形式，一类是简单的交换形式，从简单的交换形式到非个人交换形式是制度存在的根源。他认为在简单的交换形式中，专业化和分工处于原始状态，交易是不断重复进行的，买和卖几乎是同时发生，每项交易的当事人之间拥有对方的完全信息，人们并不需要一套制度的约束就可以达到合作。但随着专业化和分工的发展，市场的扩大，交易的复杂，参与交易人员的增多，信息不对称，欺诈、违约的行为不可避免，为了规范人们之间的相互关系，把阻碍合作的因素减少到最低程度，制度于是应运而生。

　　上述两位新制度经济学的代表人物尽管对制度起源叙述的角度不同，但实质上都与合作有关。新制度经济学认为除了为实现合作创造条件外，制度至少还有以下功能:(1)降低交易成本；(2)为经济提供服务；(3)抑制人的机会主义行为。

　　财务治理结构从根本上来说是为了规范董事会、高级经理人员和财务经理的行为，使企业的财务活动更理性化，更符合股东的利益。董事会是全体股东的代表，由股东大会选举产生；高级经理人员和财务经理由董事会任命，他们的义务就是为了股东的利益而勤奋的工作。高级经理人员负责公司的日常管理，体现董事会的意志。财务经理和财务职能部门负责企业日常的财务管理活动。于是三者构成了一个团队。在团队中，只有各方合作，团队成员才能获得团队以外的成员所得不到的利益。但是，三方又各有各的利益。在追求自己的效用达到最大化 (这种效用最大化可能是财富最大化，也可能是非财富最大化)的过程中，就可能产生利益冲突。经营者和财务人员可能会为了自己的利益而隐瞒某些信息，欺骗股东。由于股东、经营者和财务经理所处的地位不同，使得他们掌握的信息不对称，而股东常处于不利的地位。如何才能有效约束企业的经营人员和财务人员，使其为股东的利益服务?这就是财务治理结构所要解决的问题。试看猴王集团为什么会毫无理性的大肆扩张?它的扩张并不符合股东的利益，只是满足了经营者的盲目自大。本来当经营者的财务行为违背了股东的利益时，这种行为应该受到制止；但是由于其财务治理结构的缺陷，使得当经营者的个体理性违背集体理性时，经营者的行为并没有受到制止。

　　新制度经济学认为，制度安排是获取集体行动收益的手段。所以我们可以认为财务治理结构是一种制度安排。这种制度安排应该有利于抑制人的机会主义倾向，使个人理性尽量能服从集体理性。对于制度和制度安排这两个概念，新制度经济学并未加以严格的区别。一个特定的制度安排对应的是一套行为规则，这套行为规则的作用就在于能对特定的行动产生约束作用。财务治理机构作为一个制度安排，它能够对企业的财务行为，对参与企业财务活动的各方产生约束作用。财务治理结构的参与主体有董事会、监事会、高级经理人员和财务经理。

　　三、完善财务治理结构的条件

　　我们对财务治理结构进行分析，正如舒尔茨所说的那样"分析的任务是要说明它们的功能，衡量它们的影响，并决定它们在什么时候是有效的"。我们认为，财务治理结构只有当具备一定的条件时，才可能发挥作用。这些条件主要有:

　　(一)政企分开。企业是市场经济的微观主体，要想使这个微观主体真正起到作用要满足这样两个条件：(1)企业必须有自己独立的经济利益；（2)企业必须是自由的。在追求利益的过程中，自由的企业才能为实现自己利益最大化找到最有效的途径。也正是在实现自己利益最大化的过程中，整个社会的资源得到了有效配置。所谓自由并不是无法无天，想怎么样就怎么样，而是在"不侵害他人自由的前提下和范围内，使外界的强制和干预减到最小"(张曙光先生语)，并且自由总是和责任联系在一起的。政府的角色是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控的手段(而不是直接插手企业的经营管理)来推进整个经济的平稳运行。公共选择理论认为政府的职能是为社会提供公共物品，并按照社会福利最大化的原则来配置这些公共物品。

　　在这次猴王事件中，地方政府的干预是不容忽视的。猴王股份的一位董事曾说过:以前每次开董事会议，都有宜昌市政府的人参加并发表意见。在当地政府的干预下，上市公司完全成为摆设。政府和企业本是两个领域，政府和企业有不同的目标，如果政府利用手中的权力干预了企业的经营，那么这种干预不仅是无效率的，而且会使企业的行为发生扭曲，人为地破坏了市场经济本身应有的规律。

　　(二)产权制度的改革。产权制度是一种确认和保障财产持有人的权益的制度，它直接关系到从事经济活动的当事人的行为。当产权规则发生改变，人的行为就会改变，收人的分配形式就会改变，资源的分配就会改变，随之，经济发展速度也会改变。只有当社会能明确地承认和保护产权时，人们在交易活动中才能形成一个可以把握的、稳定的预期，人们的经济行为才会长期化。

　　从这次猴王事件中可以看出我国产权制度的主要弊端有:(1)产权主体虚置。我国国有企业的资产名义上为全民所有，理应由全民负责，但实际上是无人负责。有权力对国有资产进行调度的人对国有资产的损失实际上并不负责。这就造成贡权利不对称。(2)产权关系不顺。由于政府的社会行政管理职能和所有权管理职能没有分开，政府以行政手段干预企业，使企业无法作为市场主体参与竞争。要解决这些问题就必须要进行产权制度的改革。产权制度改革还有更深一层的含义，那就是产权结构要合理化，要改变一股独大的局面。

　　(三)高级职业人才市场的建立。不论是企业的高级经理，还是财务经理，都属于高级职业人才，并不是一般的人员能够担当的。高级职业人才市场的建立，无疑会使这些高级职业人才之间展开竞争，他们为了在竞争中取胜，就只有不断地提高自身的素质，这不仅对他们本身，对雇佣他们的公司，乃至对整个社会都是有益的。更为重要的是，高级职业人才市场的建立有利于对公司高级雇员的约束。因为一旦他们因欺诈、舞弊等行为而被公司解雇，那么他们就很难重返这个市场而获得再次被雇佣的机会。试想，自己的前程与眼前的利益相比，这两者孰轻孰重呢?

　　四、如何完善公司财多治理结构

　　对于公司本身来说，如何完善财务治理结构，笔者认为可以从以下几个方面入手:

　　(一)界定清晰的财务主体。财务主体是指具有独立或相对独立经济利益的实体。它有以下特征:第一，财务主体的独立性。财务主体必须是一个独立的产权主体，必须是有独立经济利益的利益主体。第二，财务主体的经济性。无论财务主体采取何种组织形式，这种组织都必须内含着经济功能。从猴王事件来看，股份公司和猴王集团本应是两个财务主体，但由于没有清晰地加以界定，使得公司和集团的人财物混在一起，集团的破产给了公司致命的打击。

　　(二)财权的适当划分。对财务决策权，财务执行权和财务监督权进行适当划分。我们可以把公司的财务事项分为重大事项和一般事项。对于公司重大事项的决策权必须赋予股东大会的代表机构--董事会，由董事会全体成员集体进行决策。而对于一般的财务事项可以由经理人员斟酌决定。因为如果事无巨细都由董事会决定，必定会使公司的效率低下。财务经理和财务职能部门拥有财务执行权，即使是总经理不得随便进行干预。公司的财务监督权则赋予公司的监事会，负责对董事会和经理人员的财务行为进行监督。猴王股份公司也曾制定过章程，要求1500万元以上的投资项目必须通过董事会，但后来公司并没有真正做到。财权的过度集中而又没有适当的监督往往是造成投资失误的根本原因。

　　(三)财务激励--约束机制的建立。所有权和经营权的分离是现代企业制度的特点。公司的经理人员和普通员工是公司人力资源的提供者，他们都有自己的利益，并且他们的利益往往会和股东的利益发生冲突。为了使他们的行为尽量符合股东的利益，就需要财务激励约束机制的建立。干好了有奖励，但又不能乱来，乱来就会受到惩罚。财务激励就好比是发动机，约束就是刹车。财务激励约束机制的建立会促进经理层的经营决策和公司的长期发展相一致，会减少财务人员的机会主义行为和偷懒行为。

　　最后需要强调的是公司一定要重视董事会的建设。经理人员的失误是由两个原因引起的：第一个原因就是机会主义，我们前面探讨的就是如何对它加以预防；第二个原因不是由于经理人员的机会主义行为，而是由于经理人员本身的能力不足而引起的失误。这属于不称职。比如环境改变了，但经理人员的思维却跟不上变化了的环境，旧的思维定式使其决策发生了失误。此时就需要董事会的介入，通过对经理人员进行更换来挽救整个公司。任何一个好的制度都不可能代替一个好的董事会。如何进行董事会的建设，我认为可以借鉴国外的经验，设立一定数量的独立董事和专家董事。

从猴王事件看完善公司财务治理结构

来源：《财会通讯》

      一、猴王事件概述

　　最近股市上有两支股票特别引人注目，一个是郑百文，另一个就是ST猴王。ST猴王引人注目是和它的第一大股东--猴王集团有着直接的关系。猴王集团己于2001年2月27日由湖北宜昌市中级人民法院宣布其进入破产程序。猴王股份是猴生集团的第一大债权人，猴王集团的破产使得猴王股份有大约10亿元的债权化为乌有。这对猴五股份无疑是一记重棒。并且拥有猴王股份1·08亿元债权的华融资产管理公司(其拥有猴王集团6·22亿元债权)，为尽量减少自己的损失，要求猴王股份破产还债，随即猴王股份也处于生死关头。

　　猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月进行股份化改造，1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄为止唯一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，它还保有配股资格。但是为什么猴王股份会落到如此地步?直接原因就是猴王集团的破产破掉了猴王股份的10亿元债权。

　　猴王集团原有职工将近3000人，注册资金5·8亿元，是由1958年建厂的国营宜昌市七一拉丝厂逐步发展起来的国有大型企业，曾经为宜昌市的经济发展作出突出贡献，在全国同行业中具有重要影响，1997年成为猴王股份的第一大股东。本来一个很有前途的企业，为什么会这么快就破产了呢?其原因主要有两个:

　　l、盲目扩张。猴王集团的陈列室展示了集团鼎盛时期的各类产品，除焊材以外，还包括玻璃酒瓶、啤酒、柴油发动机、金刚石等，这还没有包含其它不便集中展示的产业，如船运业、建筑业、酒店业等等。至于猴王集团究竟有多少家企业，至今没有一个确切的数字。这些企业遍布全国，横跨十几个行业。盲目扩张的结果使集团背上了沉重的包袱，终于将其压跨。

　　2、投资失误。猴王集团曾进行过大量投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4·87亿元;投资办5个酒店损失0·70亿元;投资19个其他企业和单位，损失1·31亿元。在1994年一1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2·596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2·4亿元，两者合计达5亿多元。

　　盲目扩张和投资损失占用了大量资金。为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。由于在很长一段时间里，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，使得猴王集团的这种行为轻而易举。

　　由于猴王集团毫无理性的为所欲为，不仅使集团走入死地，并且也拖跨了猴王股份。如果我们从财务的角度对猴王事件进行分析，就会发现不论是猴王集团还是猴王股份，都没有健全的财务治理结构，以至于它们的财务行为几乎不受约束。所以，有效的财务治理结构对一个公司的健康发展起着至关重要的作用。

　　二、财务治理结构的理论基础-- 新制度经济学

　　新制度经济学在近二三十年得到了突飞猛进的发展。T，W·舒尔茨在《制度与人的价值不断提高》一文中"将一种制度定义为一种行为规则，这些规则涉及社会、政治及经济行为"。那么为什么会出现制度，制度的功能又是什么呢?

　　科思在《企业的性质》中探讨了企业制度存在的原因。在这篇后来获得诺贝尔经济学奖的文章中，科思最大的贡献是把交易费用引入了经济学的研究领域，他认为企业之所以存在是因为企业这种方式比市场这种方式更能节约交易费用，交易费用的存在导致了制度的产生，而制度的运作又是为了降低交易费用。诺思认为迄今为止，人类历史上经历了两类交换形式，一类是简单的交换形式，从简单的交换形式到非个人交换形式是制度存在的根源。他认为在简单的交换形式中，专业化和分工处于原始状态，交易是不断重复进行的，买和卖几乎是同时发生，每项交易的当事人之间拥有对方的完全信息，人们并不需要一套制度的约束就可以达到合作。但随着专业化和分工的发展，市场的扩大，交易的复杂，参与交易人员的增多，信息不对称，欺诈、违约的行为不可避免，为了规范人们之间的相互关系，把阻碍合作的因素减少到最低程度，制度于是应运而生。

　　上述两位新制度经济学的代表人物尽管对制度起源叙述的角度不同，但实质上都与合作有关。新制度经济学认为除了为实现合作创造条件外，制度至少还有以下功能:(1)降低交易成本；(2)为经济提供服务；(3)抑制人的机会主义行为。

　　财务治理结构从根本上来说是为了规范董事会、高级经理人员和财务经理的行为，使企业的财务活动更理性化，更符合股东的利益。董事会是全体股东的代表，由股东大会选举产生；高级经理人员和财务经理由董事会任命，他们的义务就是为了股东的利益而勤奋的工作。高级经理人员负责公司的日常管理，体现董事会的意志。财务经理和财务职能部门负责企业日常的财务管理活动。于是三者构成了一个团队。在团队中，只有各方合作，团队成员才能获得团队以外的成员所得不到的利益。但是，三方又各有各的利益。在追求自己的效用达到最大化 (这种效用最大化可能是财富最大化，也可能是非财富最大化)的过程中，就可能产生利益冲突。经营者和财务人员可能会为了自己的利益而隐瞒某些信息，欺骗股东。由于股东、经营者和财务经理所处的地位不同，使得他们掌握的信息不对称，而股东常处于不利的地位。如何才能有效约束企业的经营人员和财务人员，使其为股东的利益服务?这就是财务治理结构所要解决的问题。试看猴王集团为什么会毫无理性的大肆扩张?它的扩张并不符合股东的利益，只是满足了经营者的盲目自大。本来当经营者的财务行为违背了股东的利益时，这种行为应该受到制止；但是由于其财务治理结构的缺陷，使得当经营者的个体理性违背集体理性时，经营者的行为并没有受到制止。

　　新制度经济学认为，制度安排是获取集体行动收益的手段。所以我们可以认为财务治理结构是一种制度安排。这种制度安排应该有利于抑制人的机会主义倾向，使个人理性尽量能服从集体理性。对于制度和制度安排这两个概念，新制度经济学并未加以严格的区别。一个特定的制度安排对应的是一套行为规则，这套行为规则的作用就在于能对特定的行动产生约束作用。财务治理机构作为一个制度安排，它能够对企业的财务行为，对参与企业财务活动的各方产生约束作用。财务治理结构的参与主体有董事会、监事会、高级经理人员和财务经理。

　　三、完善财务治理结构的条件

　　我们对财务治理结构进行分析，正如舒尔茨所说的那样"分析的任务是要说明它们的功能，衡量它们的影响，并决定它们在什么时候是有效的"。我们认为，财务治理结构只有当具备一定的条件时，才可能发挥作用。这些条件主要有:

　　(一)政企分开。企业是市场经济的微观主体，要想使这个微观主体真正起到作用要满足这样两个条件：(1)企业必须有自己独立的经济利益；（2)企业必须是自由的。在追求利益的过程中，自由的企业才能为实现自己利益最大化找到最有效的途径。也正是在实现自己利益最大化的过程中，整个社会的资源得到了有效配置。所谓自由并不是无法无天，想怎么样就怎么样，而是在"不侵害他人自由的前提下和范围内，使外界的强制和干预减到最小"(张曙光先生语)，并且自由总是和责任联系在一起的。政府的角色是整个市场经济的管理者，它通过宏观调控的手段(而不是直接插手企业的经营管理)来推进整个经济的平稳运行。公共选择理论认为政府的职能是为社会提供公共物品，并按照社会福利最大化的原则来配置这些公共物品。

　　在这次猴王事件中，地方政府的干预是不容忽视的。猴王股份的一位董事曾说过:以前每次开董事会议，都有宜昌市政府的人参加并发表意见。在当地政府的干预下，上市公司完全成为摆设。政府和企业本是两个领域，政府和企业有不同的目标，如果政府利用手中的权力干预了企业的经营，那么这种干预不仅是无效率的，而且会使企业的行为发生扭曲，人为地破坏了市场经济本身应有的规律。

　　(二)产权制度的改革。产权制度是一种确认和保障财产持有人的权益的制度，它直接关系到从事经济活动的当事人的行为。当产权规则发生改变，人的行为就会改变，收人的分配形式就会改变，资源的分配就会改变，随之，经济发展速度也会改变。只有当社会能明确地承认和保护产权时，人们在交易活动中才能形成一个可以把握的、稳定的预期，人们的经济行为才会长期化。

　　从这次猴王事件中可以看出我国产权制度的主要弊端有:(1)产权主体虚置。我国国有企业的资产名义上为全民所有，理应由全民负责，但实际上是无人负责。有权力对国有资产进行调度的人对国有资产的损失实际上并不负责。这就造成贡权利不对称。(2)产权关系不顺。由于政府的社会行政管理职能和所有权管理职能没有分开，政府以行政手段干预企业，使企业无法作为市场主体参与竞争。要解决这些问题就必须要进行产权制度的改革。产权制度改革还有更深一层的含义，那就是产权结构要合理化，要改变一股独大的局面。

　　(三)高级职业人才市场的建立。不论是企业的高级经理，还是财务经理，都属于高级职业人才，并不是一般的人员能够担当的。高级职业人才市场的建立，无疑会使这些高级职业人才之间展开竞争，他们为了在竞争中取胜，就只有不断地提高自身的素质，这不仅对他们本身，对雇佣他们的公司，乃至对整个社会都是有益的。更为重要的是，高级职业人才市场的建立有利于对公司高级雇员的约束。因为一旦他们因欺诈、舞弊等行为而被公司解雇，那么他们就很难重返这个市场而获得再次被雇佣的机会。试想，自己的前程与眼前的利益相比，这两者孰轻孰重呢?

　　四、如何完善公司财多治理结构

　　对于公司本身来说，如何完善财务治理结构，笔者认为可以从以下几个方面入手:

　　(一)界定清晰的财务主体。财务主体是指具有独立或相对独立经济利益的实体。它有以下特征:第一，财务主体的独立性。财务主体必须是一个独立的产权主体，必须是有独立经济利益的利益主体。第二，财务主体的经济性。无论财务主体采取何种组织形式，这种组织都必须内含着经济功能。从猴王事件来看，股份公司和猴王集团本应是两个财务主体，但由于没有清晰地加以界定，使得公司和集团的人财物混在一起，集团的破产给了公司致命的打击。

　　(二)财权的适当划分。对财务决策权，财务执行权和财务监督权进行适当划分。我们可以把公司的财务事项分为重大事项和一般事项。对于公司重大事项的决策权必须赋予股东大会的代表机构--董事会，由董事会全体成员集体进行决策。而对于一般的财务事项可以由经理人员斟酌决定。因为如果事无巨细都由董事会决定，必定会使公司的效率低下。财务经理和财务职能部门拥有财务执行权，即使是总经理不得随便进行干预。公司的财务监督权则赋予公司的监事会，负责对董事会和经理人员的财务行为进行监督。猴王股份公司也曾制定过章程，要求1500万元以上的投资项目必须通过董事会，但后来公司并没有真正做到。财权的过度集中而又没有适当的监督往往是造成投资失误的根本原因。

　　(三)财务激励--约束机制的建立。所有权和经营权的分离是现代企业制度的特点。公司的经理人员和普通员工是公司人力资源的提供者，他们都有自己的利益，并且他们的利益往往会和股东的利益发生冲突。为了使他们的行为尽量符合股东的利益，就需要财务激励约束机制的建立。干好了有奖励，但又不能乱来，乱来就会受到惩罚。财务激励就好比是发动机，约束就是刹车。财务激励约束机制的建立会促进经理层的经营决策和公司的长期发展相一致，会减少财务人员的机会主义行为和偷懒行为。

　　最后需要强调的是公司一定要重视董事会的建设。经理人员的失误是由两个原因引起的：第一个原因就是机会主义，我们前面探讨的就是如何对它加以预防；第二个原因不是由于经理人员的机会主义行为，而是由于经理人员本身的能力不足而引起的失误。这属于不称职。比如环境改变了，但经理人员的思维却跟不上变化了的环境，旧的思维定式使其决策发生了失误。此时就需要董事会的介入，通过对经理人员进行更换来挽救整个公司。任何一个好的制度都不可能代替一个好的董事会。如何进行董事会的建设，我认为可以借鉴国外的经验，设立一定数量的独立董事和专家董事。